《史记�李斯列传》是《史记》中的名篇之一，有很高的史学价值和文学价值。其记述了李斯的政策以及对他的个人评价。下面我们一起来看看吧！这次漂亮的小编为您带来了司马迁《史记·李斯列传》原文_译文_赏析【优秀9篇】，希望可以启发、帮助到大家。
作者：司马迁
司马穰苴者，田完之苗裔也。齐景公时，晋伐阿、甄，而燕侵河上，齐师败绩。景公患之。晏婴乃荐田穰苴曰：“穰苴虽田氏庶孽，然其人文能附众，武能威敌，原君试之。”景公召穰苴，与语兵事，大说之，以为将军，将兵扞燕晋之师。穰苴曰：“臣素卑贱，君擢之闾伍之中，加之大夫之上，士卒未附，百姓不信，人微权轻，原得君之宠臣，国之所尊，以监军，乃可。”於是景公许之，使庄贾往。穰苴既辞，与庄贾约曰：“旦日日中会於军门。”穰苴先驰至军，立表下漏待贾。贾素骄贵，以为将己之军而己为监，不甚急；亲戚左右送之，留饮。日中而贾不至。穰苴则仆表决漏，入，行军勒兵，申明约束。约束既定，夕时，庄贾乃至。穰苴曰：“何後期为？”贾谢曰：“不佞大夫亲戚送之，故留。”穰苴曰：“将受命之日则忘其家，临军约束则忘其亲，援枹鼓之急则忘其身。今敌国深侵，邦内骚动，士卒暴露於境，君寝不安席，食不甘味，百姓之命皆悬於君，何谓相送乎！”召军正问曰：“军法期而後至者云何？”对曰：“当斩。”庄贾惧，使人驰报景公，请救。既往，未及反，於是遂斩庄贾以徇三军。三军之士皆振栗。久之，景公遣使者持节赦贾，驰入军中。穰苴曰：“将在军，君令有所不受。”问军正曰：“驰三军法何？”正曰：“当斩。”使者大惧。穰苴曰：“君之使不可杀之。”乃斩其仆，车之左驸，马之左骖，以徇三军。遣使者还报，然後行。士卒次舍井灶饮食问疾医药，身自拊循之。悉取将军之资粮享士卒，身与士卒平分粮食。最比其羸弱者，三日而後勒兵。病者皆求行，争奋出为之赴战。晋师闻之，为罢去。燕师闻之，度水而解。於是追击之，遂取所亡封内故境而引兵归。未至国，释兵旅，解约束，誓盟而後入邑。景公与诸大夫郊迎，劳师成礼，然後反归寝。既见穰苴，尊为大司马。田氏日以益尊於齐。
已而大夫鲍氏、高、国之属害之，谮於景公。景公退穰苴，苴发疾而死。田乞、田豹之徒由此怨高、国等。其後及田常杀简公，尽灭高子、国子之族。至常曾孙和，因自立为齐威王，用兵行威，大放穰苴之法，而诸侯朝齐。
齐威王使大夫追论古者司马兵法而附穰苴於其中，因号曰司马穰苴兵法。
太史公曰：余读司马兵法，闳廓深远，虽三代征伐，未能竟其义，如其文也，亦少襃矣。若夫穰苴，区区为小国行师，何暇及司马兵法之揖让乎？世既多司马兵法，以故不论，著穰苴之列传焉。
燕侵河上，齐师败绩。婴荐穰苴，武能威敌。斩贾以徇，三军惊惕。我卒既彊，彼寇退壁。法行司马，实赖宗戚。
作者善于粗线条地勾勒当时的背景，让人物在特定环境中充分活动，略貌取神地显示出人物的个性特征。
田穰苴就是在齐国遭到晋燕两国人侵，而齐军又惨遭失败的背景下受命出征的。然而，他的地位卑贱，没有威望，人微权轻，何以服众，何以治军，又何以御敌呢？他深知齐军所以战败是军队腐败，没有严格的纪律，所以他首先要整饬军队，建立威信。
杀庄贾就是立威的开始。而穰苴的形象就是通过他具体的言行塑造的。庄贾是景公的宠臣，身为监军，在国土沦丧、前线紧急的情势下，视军纪如儿戏，与亲朋好友饮宴，约定“日中会于军门”，竟日暮才到。
与庄贾相比照，穰苴却在约定时间提前到达。他立表下漏，以待庄贾，约定时间庄贾未至，就扑表决漏，照原定步骤检阅军队，申明纪律。穰苴杀庄贾前的一番慷慨激昂的陈词，实乃是对全军将士的要求。诛杀庄贾就是严明军纪的兑现。监军尚可杀头，还有谁敢把军纪当作儿戏呢？所以，号令三军、巡行示众，使全军为之振栗。
景公的使者本来是持诏赦免庄贾的。只因时间迫在眉睫才“驰入军中”，穰苴也因他违犯了军规，给予严肃的处理。这就告诫三军：在军队中将领的权力是至高无上的，必须严格遵守，不容一丝懈怠。而他本人，身体力行，对战士关心倍至。他亲自过问士兵的饮食，探问疾病，安排医疗，把自己专用的军需品拿出来款待士兵，并和士兵平分粮食，这在当时官兵悬殊、等级森严的情况下，必然受到士兵的爱戴，以致带病、体弱的战士也都要求一同奔赴战场。
这样，一位身负重任，治军严谨，与战士同甘苦的将领形象，在与庄贾的比照中，其形象就更显得鲜明生动了
治军贵在严，领军须有威；治军不严，将领无威，军队就不可能有战斗力，而这样的军队是不可能战胜敌人的。从严治军就是要以法治军，树立军法军纪的权威。将领就是要通过严格执法执纪来树立威严，严格执法执纪也是一种守信。司马穰苴从严治军、以法治军，杀了不守约定、违反军法军纪的监军庄贾，既树立了自己的威信，也教育了将士，从而增强了齐军的战斗力，击退了敌军，收复了失地。
杀庄贾就是立威的开始。而穰苴的形象就是通过他具体的言行塑造的。庄贾是景公的宠臣，身为监军，在国土沦丧、前线紧急的情势下，视军纪如儿戏，与亲朋好友饮宴，约定“日中会于军门”，竟日暮才到。与庄贾相比照，穰苴却在约定时间提前到达。他立表下漏，以待庄贾，约定时间庄贾未至，就扑表决漏，照原定步骤检阅军队，申明纪律。穰苴杀庄贾前的一番慷慨激昂的陈词，实乃是对全军将士的要求。诛杀庄贾就是严明军纪的兑现。监军尚可杀头，还有谁敢把军纪当作儿戏呢？所以，号令三军、巡行示众，使全军为之振栗。景公的使者本来是持诏赦免庄贾的。只因时间迫在眉睫才“驰入军中”，穰苴也因他违犯了军规，给予严肃的处理。这就告诫三军：在军队中将领的权力是至高无尚的，必须严格遵守，不容一丝懈怠。而他本人，身体力行，对战士关心倍至。他亲自过问士兵的饮食，探问疾病，安排医疗，把自己专用的军需品拿出来款待士兵，并和士兵平分粮食，这在当时官兵悬殊、等级森严的情况下，必然受到士兵的爱戴，以致带病、体弱的战士也都要求一同奔赴战场。
田穰苴就是在齐国遭到晋燕两国人侵，而齐军又惨遭失败的背景下受命出征的。然而，他的地位卑贱，没有威望，人微权轻，何以服众，何以治军，又何以御敌呢？他深知齐军所以战败是军队腐败，没有严格的纪律，所以他首先要整饬军队，建立威信。
杀庄贾就是立威的开始。而穰苴的形象就是通过他具体的言行塑造的。庄贾是景公的宠臣，身为监军，在国土沦丧、前线紧急的情势下，视军纪如儿戏，与亲朋好友饮宴，约定“日中会于军门”，竟日暮才到。
与庄贾相比照，穰苴却在约定时间提前到达。他立表下漏，以待庄贾，约定时间庄贾未至，就扑表决漏，照原定步骤检阅军队，申明纪律。穰苴杀庄贾前的一番慷慨激昂的陈词，实乃是对全军将士的要求。诛杀庄贾就是严明军纪的兑现。监军尚可杀头，还有谁敢把军纪当作儿戏呢？所以，号令三军、巡行示众，使全军为之振栗。
景公的使者本来是持诏赦免庄贾的。只因时间迫在眉睫才“驰入军中”，穰苴也因他违犯了军规，给予严肃的处理。这就告诫三军：在军队中将领的权力是至高无上的，必须严格遵守，不容一丝懈怠。而他本人，身体力行，对战士关心倍至。他亲自过问士兵的饮食，探问疾病，安排医疗，把自己专用的军需品拿出来款待士兵，并和士兵平分粮食，这在当时官兵悬殊、等级森严的情况下，必然受到士兵的爱戴，以致带病、体弱的战士也都要求一同奔赴战场。
这样，一位身负重任，治军严谨，与战士同甘苦的将领形象，在与庄贾的比照中，其形象就更显得鲜明生动了。
李斯是楚国上蔡人。他年轻的时候，曾在郡里当小吏，看到办公处附近厕所里的老鼠在吃脏东西，每逢有人或狗走来时，就受惊逃跑。后来李斯又走进粮仓，看到粮仓中的老鼠，吃的是屯积的粟米，住在大屋子之下，更不用担心人或狗惊扰。于是李斯就慨然叹息道：“一个人有出息还是没出息，就如同老鼠一样，是由自己所处的环境决定的。”
于是李斯就跟荀子学习帝王治理天下的学问。学业完成之后，李斯估量楚王是不值得侍奉的，而六国国势都已衰弱，没有为它们建功立业的希望，就想西行到秦国去。在临行之前，向荀子辞行说：“我听说一个人若遇到机会，千万不可松懈错过。如今各诸侯国都争取时机，游说之士掌握实权。现在秦王想吞并各国，称帝治理天下，这正是平民出身的政治活动家和游说之士奔走四方、施展抱负的好时机。地位卑贱，而不想着去求取功名富贵，就如同禽兽一般，只等看到现成的肉才想去吃，白白长了一副人的面孔勉强直立行走。所以最大的耻辱莫过于卑贱，最大悲哀莫过于贫穷。长期处于卑贱的地位和贫困的环境之中，却还要非难社会、厌恶功名利禄，标谤自己与世无争，这不是士子的本愿。所以我就要到西方去游说秦王了。”
到秦国之后，正赶上秦庄襄王去世，李斯就请求充当秦相国文信侯吕不韦的舍人；吕不韦很赏识他，任命他为郎官。这样就使得李斯有游说的机会，他对秦王说：“平庸的人往往失去时机，而成大功业的人就在于他能利用机会并能下狠心。从前秦穆公虽称霸天下，但最终没有东进吞并山东六国，这是什么原因呢？原因在于诸侯的人数还多，周朝的德望也没有衰落，因此五霸交替兴起，相继推尊周朝。自从秦孝公以来，周朝卑弱衰微，诸侯之间互相兼并，函谷关以东地区化为六国，秦国乘胜奴役诸侯已经六代。现如今诸侯服从秦国就如同郡县服从朝廷一样。以秦国的强大，大王的贤明，就象扫除灶上的灰尘一样，足以扫平诸侯，成就帝业，使天下统一，这是万世难逢的一个最好时机。倘若现在懈怠而不抓紧此事的话，等到诸侯再强盛起来，又订立合纵的盟约，虽然有黄帝一样的贤明，也不能吞并它们了。”秦始皇就任命李斯为长史，听从了他的计谋，暗中派遣谋士带着金玉珍宝去各国游说。对各国著名人物能收买的，就多送礼物加以收买；不能收买的，就用利剑把他们杀掉。这些都是离间诸侯国君臣关系的计策，接着，秦王就派良将随后攻打。秦王任命李斯为客卿。
恰在此时韩国人郑国以修筑渠道为名，来到秦国做间谍，不久被发觉。秦国的王族和大臣们都对秦王说：“从各诸侯国来奉事秦王的人，大都是为他们的国君游说，以离间秦国而已，请求大王把客卿一概驱逐。”李斯也在计划好的要驱逐的客卿之列。于是李斯就上书说：
听说官员们议论要驱逐客卿，我私下认为这是错误的。从前秦穆公招揽贤才，从西戎找到由余，从东边楚国的苑地得到了百里奚，从宋国迎来了蹇（jiǎn，减）叔，从晋国招来了丕豹、公孙友。这五个人都不生在秦国，而秦穆公重用他们，吞并了二十多个国家，也就得以在西戎称霸。秦孝公采用商鞅的新法，移风易俗，人民因此殷实兴盛，国家因此富足强大，百姓们愿意为国家效力，其它国家也诚心归顺，击败了楚国、魏国的军队，功取了千里土地，至今政治安定，国家强盛。秦惠王用张仪的计策，功取了三川地区，向西又吞并了巴、蜀，向北占领了上郡，向南攻占了汉中，囊括九夷，控制鄢、郢，在东面占据了险要的成皋，割取了肥沃的土地，并进一步瓦解了六国的合纵联盟，使他们面向西方，奉事秦国，功业一直延续到今天。秦昭王得范睢（suī，尿），废黜穰侯，驱逐华阳君，使公室强大，杜绝了私门权贵的势力，像蚕吃桑叶一般，逐渐吞并诸侯的土地，终于使秦国奠定了统一天下大业的基础。这四位君主，都是依靠了别国客卿的力量。由此看来，客卿有哪一点对不起秦国呢？假使这四位君主拒绝客卿而不接受他们，疏远士人而不重用，这就使秦国既无富足之实，又无强大之名。
现在皇上您罗致昆山的美玉，得到随侯之珠、和氏之璧，挂着明月珠，佩着太阿剑，驾着纤离马，竖着翠凤旗，摆着灵鼍鼓。以上这些宝物，并没有一样是秦国出产的，但陛下您非常喜爱它们，这是为什么呢？若是一定要秦国所产然后才使用的话，那么夜光之璧就不能用来装饰朝廷，***象牙制品就不能为您所赏玩，郑国、卫国的美女也不能列于您的后宫之中，（ju� t�，决提）良马也不能填满您的马棚。江南的金锡也不该用，西蜀的丹青也不应用来当颜料。您用来装饰后宫、充当姬妾、赏心乐意、怡目悦耳的，一定要出自秦国然后才用的话，那么，用宛地珍珠装饰的簪子，玑珠镶嵌的耳坠，东阿白绢缝制的衣服、刺绣华美的装饰品，就不能进献在您的面前，那时髦而又高雅，漂亮而又文静的赵国女子不能侍立在您的身边。而那些敲打瓦坛瓦罐、弹着秦筝、拍着大腿、呜呜叫喊以满足欣赏要求的，这才是正宗的秦国音乐。象《郑》、《卫》、《桑间》、《昭》、《虞》、《武》、《象》这些乐曲，则是其他国家的音乐。现在您抛弃敲打瓦坛瓦罐这一套秦国音乐而听《郑》、《卫》之声，不去听弹筝而欣赏《昭》、《虞》之曲，这是什么原因呢？说穿了，只不过是图眼前快乐，以满足耳目观赏需求而已。而现在您用人却不是这样，不问此人能用不能用，也不问是非曲直，只要不是秦国人一律辞退，只要是客卿一律驱逐。这样看来，陛下所看重的是美女、音乐、珍珠、宝玉，所轻视的是人才了。这并不是统一天下、制服诸侯的方法。
我听说过土地广阔所产粮食就丰富，国家广大人口就众多，军队强盛士兵就勇敢。所以泰山不排斥泥土，才能堆积得那样高大；河海不挑剔细小的溪流，才能变得如此深广；而成就王业的人不抛弃广大民众，才能显出他的盛德。所以地无论东南西北，民众不分这国那国，一年四季五谷丰登，鬼神赐予福泽，这就是五帝三王无敌于天下的原因所在。而现在陛下您抛弃了百姓来帮助敌国，排斥宾客而使他们为其他诸侯国建立功业，使天下有才之士后退而不敢西行，停住脚步而不敢进入秦国，这正是人们所说的“借武器给敌人，送粮食给盗贼”啊！
非秦国出产的物品，值得珍视的很多；非秦国出生的士人，愿意效忠的也不少。现在您驱逐客卿来资助敌国，损害百姓以帮助仇人，在内部削弱自己而在外面又和诸侯结下怨恨，这样下去，要使国家没有危险，是不可能的。
于是，秦王就废除了逐客令，恢复了李斯的官职，终于采用了他的计谋，他的官位也升到廷尉之职。二十多年，终于统一了天下，尊称国王为“皇帝”。皇帝又任命李斯为丞相。并拆平了各国郡县的城墙，销毁了各地的武器，表示不再使用。使秦国没有一寸分封的土地，也不立皇帝的儿子、兄弟为王，更不把功臣封为诸侯，以便使国家从此之后再也没有战争的祸患。
秦始皇三十四年（前213），在咸阳宫设宴招待群臣，博士仆射周青臣等人称颂秦始皇的武威盛德。齐人淳于越劝谏道：“我听说殷商和周朝统治达一千多年，分封子弟及功臣做为膀臂辅翼。而现在陛下您虽统一天下，但子弟却还是平民百姓，若一旦出现了田常、六卿夺权篡位的祸患，在朝中又没有强有力的辅佐之臣，靠谁来相救呢？办事不学习古代经验而长期统治的朝代，我还没有听说过。现在周青臣等人又当面阿谀奉承以加重您的错误，不是忠臣。”始皇把这种议论交给李斯处理，李斯认为这种论点是荒谬的，因此废弃不用，就上书给皇帝说：“古时候天下分散败乱，彼此之间互不服从，所以才诸侯并起，一般舆论都称道古代以否定当代，装点一些虚夸不实的文辞来扰乱社会的实际，人们都认为自己的一派学问最好，以否定皇帝的政策法令。现在陛下统一了天下，分辨了黑白是非，使海内共同尊崇皇帝一人；而诸子百家各个学派却在一起任意批评朝廷的法令制度，听说朝廷令下，立刻就以自己学派的观点来议论它，回家便心中不满，出门则在街头巷尾纷纷议论，以批评君主来博得名声，认为和朝廷不一样便是本领高，并带领下层群众来制造诽谤。这样下去而不加以禁止的话，上面君主的权力威望就要下降，下面私人的帮派也要形成。因此，还是以禁止为好。我请求把人们收藏的《》、《书》和诸子百家的著作，都一概扫除干净。命令下达三十天之后，若还有人不服从，判处黥刑并罚做筑城苦役。不在清除之列的，是医药、占卜、种植等类书籍。若有想学习法令的，以官吏为老师。”秦始皇批准了他的建议，没收了《诗经》、《尚书》和诸子百家的著作，以便使人民愚昧无知，使天下人无法用古代之事来批评当前朝廷。修明法制，制定律令，都从秦始皇开始。统一文字，在全国各地修建离宫别馆。第二年，始皇又四出巡视，平定了四方少数民族，这些措施，李斯都出了不少力。
李斯的长子李由担任三川郡守，儿子们娶的是秦国的公主，女儿们嫁的都是秦国的皇族子弟。三川郡守李由请假回咸阳时，李斯在家中设下酒宴，文武百官都前去给李斯敬酒祝贺。门前的车马数以千计。李斯慨然长叹道：“唉呀！我听荀卿说过‘事情不要搞得过了头’。我李斯原是上蔡的平民，街巷里的百姓，皇帝不了解我才能低下，才把我提拔到这样高的地位。现如今做臣子的没有人比我职位更高，可以说是富贵荣华到了极点。然而事物发展的极点就要开始衰落，我还不知道归宿在何方啊！”
秦始皇三十七年（前210）十月，他巡行出游到会稽山，沿海北上，到达琅邪山。丞相李斯和中车府令兼符玺令赵高都随同前往。秦始皇有二十多个儿子，长子扶苏因多次直言劝谏皇帝，始皇派他到上郡监督军队，蒙恬任将军。小儿子胡亥很受宠爱，要求随行，始皇答应了。其他的儿子都没跟着去。
这一年七月，秦始皇达到沙丘，病的非常严重，命令赵高写好诏书给公子扶苏说：“把军队交给蒙恬，赶快到咸阳参加葬礼，然后安葬。”书信都已封好，但还没交给使者，秦始皇就去世了。书信和印玺都在赵高手里，只有小儿子胡亥，丞相李斯和赵高以及五六个亲信宦官知道始皇去世，其余群臣都不知道。李斯认为皇帝在外面去世，又没正式确立太子，所以保守秘密，把始皇的尸体安放在一辆既能保温又能通风凉爽的车子中，百官奏事及进献饮食还像往常一样，宦官就假托皇帝从车中批准百官上奏的事。
赵高因此扣留了始皇赐给扶苏的诏书，而对公子胡亥说：“皇帝去世了，没有诏书封诸子为王而只赐给长子扶苏一封诏书。长子到后，就登位作皇帝，而你却连尺寸的封地也没有，这怎么办呢？”胡亥说：“本来就是这样。我听说过，圣明的君主最了解臣子，圣明的父亲最了解儿子。父亲临终既未下命令分封诸子，那还有什么可说的呢？”赵高说：“并非如此。当今天下的大权，无论谁的生死存亡，都在你、我和李斯手里掌握着啊！希望你好好考虑考虑。更何况驾驭群臣和向人称臣，统治别人和被人统治，难道可以同日而语吗！”胡亥说：“废除兄长而立弟弟，这是不义；不服从父亲的诏命而惧怕死亡，这是不孝；自己才能浅薄，依靠别人的帮助而勉强登，这是无能：这三件事都是大逆不道的，天下人也不服从，我自身遭受祸殃，国家还会灭亡。”赵高说：“我听说过商汤、周武杀死他们的君主，天下人都称赞他们行为符合道义，不能算是不忠。卫君杀死他的父亲，而卫国人民称颂他的功德，孔子记载了这件事，不能算是不孝。更何况办大事不能拘于小节，行大德也用不着再三谦让，乡间的习俗各有所宜，百官的工作方式也各不一样。所以顾忌小事而忘了大事，日后必生祸害；关键时刻犹豫不决，将来一定要后悔。果断而大胆地去做，连鬼神都要回避，将来一定会成功。希望你按我说的去做。”胡亥长叹一声说道：“现在皇帝去世还未发丧，丧礼也未结束，怎么好用这件事来求丞相呢？”赵高说：“时光啊时光，短暂得来不及谋划！我就像携带干粮赶着快马赶路一样，唯恐耽误了时机！”
胡亥同意了赵高的话以后，赵高说：“不和丞相商议，恐怕事情还不能成功，我希望能替你与丞相商议。”赵高就对丞相李斯说道：“始皇去世，赐给长子扶苏诏书，命他到咸阳参加丧礼，并立为继承人。诏书未送，皇帝去世，还没人知道此事。皇帝赐给长子的诏书和符玺都在胡亥手里，立谁为太子只在于你我的一句话而已。你看这事该怎么办？”李斯说：“你怎么能说出这种亡国的话呢！这不是做为人臣所应当议论的事！”赵高说：“您自己估计一下，和蒙恬相比，谁有本事？谁的功劳更高？谁更谋略深远而不失误？天下百姓更拥戴谁？与长子扶苏的关系谁更好？”李斯说：“在这五个方面我都不如蒙恬，但您为什么这样苛求于我呢？”赵高说：“我本来就是一个宦官的奴仆，有幸能凭熟悉狱法文书进入秦宫，管事二十多年，还未曾见过被秦王罢免的丞相功臣有封爵而又传给下一代的，结果都是以被杀告终。皇帝有二十多个儿子，这些都是您所知道的。长子扶苏刚毅而且勇武，信任人而又善于激励士人，即位之后一定要用蒙恬担任丞相，很显然，您最终也是不能怀揣通侯之印退职还乡了。我受皇帝之命教育胡亥，让他学法律已经有好几年了，还没见过他有什么错误。他慈悲仁爱，诚实厚道，轻视钱财，尊重士人，心里聪明但不善言辞，竭尽礼节尊重贤士，在秦始皇的儿子中，没人能赶得上他，可以立为继承人。您考虑一下再决定。”李斯说：“您还是该干什么就干什么去吧！我李斯只执行皇帝的遗诏，自己的命运听从上天的安排，有什么可考虑决定的呢？”赵高说：“看来平安却可能是危险的，危险又可能是平安的。在安危面前不早做决定，又怎么能算使圣明的人呢？”李斯说：“我李斯本是上蔡街巷里的平民百姓，承蒙皇帝提拔，让我担任丞相，封为通侯，子孙都得到尊贵的地位和优厚的待遇，所以皇帝才把国家安危存亡的重任交给了我，我又怎么能辜负了他的重托呢？忠臣不因怕死而苛且从事，孝子不因过分操劳而损害健康，做臣子的各守各的职分而已。请您不要再说了，不要让我李斯也跟着犯罪。”赵高说：“我听说圣人并不循规蹈矩，而是适应变化，顺从潮流，看到苗头就能预知根本，看到动向就能预知归宿。而事物本来就是如此，哪里有什么一成不变的道理呢！现如今天下的权力和命运都掌握在胡亥手里，我赵高能猜出他的心志。更何况从外部来制服内部就是逆乱，从下面来制服上面就是反叛。所以秋霜一降花草随之凋落，冰消雪化就万物更生，这是自然界必然的结果。您怎么连这些都没看到呢？”李斯说：“我听说晋代换太子，三代不安宁；齐桓公兄弟争夺王位，哥哥被杀死；商纣杀死亲戚，又不听从臣下劝谏，都城夷为废墟，随着危及社稷；这三件事都违背天意，所以才落得宗庙没人祭祀。我李斯还是人啊，怎么能参与这些阴谋呢！”赵高说：“上下齐心协力，事业可以长久；内外配合如一，就不会有什么差错。您听从我的计策，就会长保封侯，并永世相传，一定有仙人王子乔、赤松子那样的长寿，孔子、墨子那样的智慧。现在放弃这个机会而不听从我的意见，一定会祸及子孙，足以令人心寒。善于为人处世，相机而动的人是能够转祸为福的，您想怎么办呢？”李斯仰天长叹，挥泪叹息道：“唉呀！偏偏遭逢乱世，既然已经不能以死尽忠了，将向何处寄托我的命运呢！”于是李斯就依从了赵高。赵高便回报胡亥说：“我是奉太子您的命令去通知丞相李斯的，他怎么敢不服从命令呢！”
于是他们就一同商议，伪造了秦始皇给丞相李斯的诏书，立胡亥为太子。又伪造了一份赐给长子扶苏的诏书说：“我巡视天下，祈祷祭祀各地名山的神灵以求长寿。现在扶苏和将军蒙恬带领几十万军队驻守边疆，已经十几年了，不能向前进军，而士兵伤亡很多，没有立下半点功劳，反而多次上书直言诽谤我的所做所为，因不能解职回京当太子，日夜怨恨不满。扶苏做为人子而不孝顺，赐剑自杀！将军蒙恬和扶苏一同在外，不纠正他的错误，也应知道他的谋划。做为人臣而不尽忠，一同赐命自杀，把军队交给副将王离。”用皇帝的玉玺把诏书封好，让胡亥的门客捧着诏书到上郡交给扶苏。
使者到达之后，打开诏书，扶苏就哭泣起来，进入内室想自杀。蒙恬阻止扶苏说：“皇上在外，没有立下太子，派我带领三十万大军守卫边疆，公子担任监军，这是天下的重任啊。现在只有一个使者来，您就立刻自杀，怎能知道其中没有虚假呢？希望您再请示一下，有了回答之后再死也不晚。”使者连连催促。扶苏为人仁爱，对蒙恬说：“父亲命儿子死去，还要请示什么！”立刻自杀而死。蒙恬不肯自杀，使者立刻把他交付法吏，关押在阳周。
使者回来汇报，胡亥、李斯、赵高都非常高兴。到咸阳后发布丧事，太子胡亥立为二世皇帝。任命赵高担任郎中令，常在宫中服侍皇帝，掌握大权。
秦二世在宫中闲居无事，就把赵高叫来一同商议，对赵高说：“人活在世上，就如同驾驭着六匹骏马从缝隙前飞过一样短暂。我既然已经统治天下了，想全部满足耳目方面的一切欲望，享受尽我所能想到的一切乐趣，使国家安宁，百姓欢欣，永保江山，以享天年，这种想法能行得通吗？”赵高说：“这对贤明君主来说是能够做到的，而对昏乱君主来说是应禁忌的。我冒昧地说一句不怕杀头的话，请您稍加注意一点。对于沙丘的密谋策划，各位公子和大臣都有怀疑，而这些公子都是您的兄长，这些大臣都是先帝所安置。现在陛下您刚刚登皇位，这些人都心中怨恨不服，唯怕他们要闹事。更何且蒙恬虽已死去，蒙毅还在外面带兵，我之所以提心吊胆，只是害怕会有不好的结果。陛下您又怎么能为此而行乐呢？”二世说：“这可怎么办呢？”赵高说：“实行严峻的法律和残酷的刑罚，把犯法的和受的牵连的人统统杀死，直至灭族，杀死当朝大臣而疏远您的骨肉兄弟，让原来贫穷的人富有起来，让原来卑贱的人高贵起来。全部铲除先帝的旧臣，重新任命您信任的人并让他们在您的身边。这样就使他们从心底对您感恩戴德，根除了祸害而杜绝了奸谋，群臣上下没有人不得到您的恩泽，承受您的厚德，陛下您就可以高枕无忧，纵情享受了。没有比这更好的主意了。”二世认为赵高的话是对的，就重新修订法律。于是群臣和公子们有罪，就交付赵高，命他审讯法办。杀死了大臣蒙毅等人，十个公子在咸阳街头斩首示众，十二个公主也在杜县被分裂肢体处死，财物没收归皇帝所有，连带一同治罪的不计其数。
公子高想外出逃命，怕被满门抄斩，就上书说：“先帝活着的时候，我进宫就给吃的东西，出宫就让乘车。皇帝内府中的衣服，先帝赐给我；宫中马棚里的宝马，先帝也赐给我。我本该与先帝一起死去而没做到，这是我做人子的不孝，做人臣的不忠。而不忠的人没有理由活在世上，请允许我随先帝死去，希望能把我埋在骊山脚下。只求皇上哀怜答应我。”此书上奏以后，胡亥非常高兴，叫来赵高并把此书指示给他看，说：“这可以说是窘急无奈了吧？”赵高说：“在大臣们整天担心自己死亡还来不及的时候，怎么能图谋造反呢！”胡亥答应了公子高的请求，赐给他十万钱予以安葬。
当时的法令刑罚一天比一天残酷，群臣上下人人自危，想反叛的人很多。二世又建造阿房宫，修筑直道、驰道，赋税越来越重，兵役劳役没完没了。于是从楚地征来戍边的士卒陈胜、吴广等人就起来造反，起兵于崤山以东，英雄豪杰蜂拥而起，自立为侯王，反叛秦朝，他们的军队一直攻到鸿门才退去。李斯多次想找机会进谏，但二世不允许。二世反倒责备李斯说：“我有个看法，是从韩非子那里听来的，他说‘尧统治天下，殿堂只不过三尺高，柞木椽子直接使用而不加砍削，茅草做屋顶而不加修剪，即使是旅店中住宿的条件也不会比这更艰苦的了。冬天穿鹿皮袄，夏天穿麻布衣，粗米作饭，野菜作汤，用土罐吃饭，用土钵喝水，即使是看门人的生活也不会比这更清寒的了。夏禹凿开龙门，开通大夏水道，又疏通多条河流，曲折地筑起多道堤防，决积水引导入海，大腿上没了白肉，小腿上没了汗毛，手掌脚底都结满了厚茧，面孔漆黑，最终还累死在外，埋葬在会稽山上，即使是奴隶的劳苦也不会比这更厉害了’。然而把统治天下看得无尚尊贵的人，其目的难道就是想操心费力，住旅店一样的宿舍，吃看门人吃的食物，干奴隶干的活计吗？这些事都是才能低下的人才努力去干的，并非贤明的人所从事的。那些贤明的人统治天下的时候，只是把天下的一切都拿来满足自己的欲望而已，这正是把统治天下看得无尚尊贵的原因所在。人们所说的贤明之人，一定能安定天下、治理万民，倘若连给自己捞好处都不会，又怎么能治理天下呢！所以我才想姿心广欲，永远享有天下而没有祸害。这该怎么办呢？”李斯的儿子李由任三川郡守，群起造反的吴广等人向西攻占地盘，任意往来，李由不能阻止。章邯在击败并驱逐了吴广等人的军队之后，派到三川去调查的使者一个接着一个，并责备李斯身居三公之位，为何让盗贼猖狂到这种地步。李斯很是害怕，又把爵位俸禄看得很重，不知如何是好，就曲意阿顺二世的心意，想求得宽容，便上书回答二世说：
贤明的君主，必将是能够全面掌握为君之道，又对下行使督责的统治术的君主。对下严加督责，则臣子们不敢不竭尽全力为君主效命。这样，君主和臣子的职分一经确定，上下关系的准则也明确了，那么天下不论是有才德的还是没有才德的，都不敢不竭尽全力为君主效命了。因此君主才能专制天下而不受任何约束，能享尽达到极致的乐趣。贤明的君主啊，又怎能看不清这一点呢！
所以申不害先生说：“占有天下要是还不懂得纵情姿欲，这就叫把天下当成自己的镣铐”这样的话，没有别的意思，只是讲不督责臣下，而自己反辛辛苦苦为天下百姓操劳，像尧和禹那样，所以称之为“镣铐”。不能学习申不害、韩非的高明法术，推行督责措施，一心以天下使自己舒服快乐，而只是白白地操心费力，拼命为百姓干事，那就是百姓的奴仆，并不是统治天下的帝王，这有什么值得尊贵的呢！让别人为自己献身，就自己尊贵而别人卑贱；让自己为别人献身，就自己卑贱而别人尊贵。所以献身的人卑贱，接受献身的人尊贵，从古到今，没有不是这样的。自古以来之所以尊重贤人，是因为受尊敬的人自己尊贵；之所以讨厌不肖的人，是因为不肖的人自己卑贱。而尧、禹是为天下献身的人，因袭世俗的评价而予以尊重，这也就失去了所以尊贤的用心了，这可说是绝大的错误。说尧、禹把天下当作自己的“镣铐”，不也是很合适的吗？这是不能督责的过错。
所以韩非先生说“慈爱的母亲会养出败家的儿子，而严厉的主人家中没有强悍的奴仆”，是什么原因呢？这是由于能严加惩罚的必然结果。所以商鞅的新法规定，在道路上撒灰的人就要判刑。撒灰于道是轻罪，而加之以刑是重罚。只有贤明的君主才能严厉地督责轻罪。轻罪尚且严厉督责，何况犯有重罪呢？所以百姓不敢犯法。因此韩非先生又说：“对几尺绸布，一般人见到就会顺手拿走，百镒美好的黄金，盗跖不会夺取”，并不因为常人贪心严重，几尺绸布价值极高，盗跖利欲淡泊；也不是因为盗跖行为高尚，轻视百镒黄金的重利。原因是一旦夺取，随手就要受刑，所以盗跖不敢夺取白镒黄金；若是不坚决施行刑罚的话，那么一般人也就不会放弃几尺绸布。因此五丈高的城墙，楼季不敢轻易冒犯；泰山高达百仞，而跛脚的牧羊人却敢在上面放牧。难道楼季把攀越五丈高的城墙看得很难，而跛脚的牧羊人登上百仞高的泰山看得很容易吗？这是因为陡峭和平缓，两者形势不同。圣明的君主之所以能久居尊位，长掌大权，独自垄断天下利益，其原因并不在于他们有什么特殊的办法，而是在于他们能够独揽大权，精于督责，对犯法的人一定严加惩处，所以天下人不敢违犯。现在不制订防止犯罪的措施，去仿效慈母养成败家子的作法，那就太不了解前代圣哲的论说了。不能实行圣人治理天下的方法，除去给天下当奴仆还能干什么呢？这不是太令人悲伤的事吗！
更何况节俭仁义的人在朝中任职，那荒诞放肆的乐趣就得中止；规劝陈说，高谈道理的臣子在身边干预，放肆无忌的念头就要收敛；烈士死节的行为受到世人的推崇，纵情享受的娱乐就要放弃。所以圣明的君主能排斥这三种人，而独掌统治大权以驾驭言听计从的臣子，建立严明的法制，所以自身尊贵而权势威重。所有的贤明君主，都能拂逆世风、扭转民俗，废弃他所厌恶的，树立他所喜欢的，因此在他活着的时候才有尊贵的威势，在他死后才有贤明的谥号。正因为这样，贤明的君主才集权专制，使权力不落入臣下手中，然后才能斩断仁义之路，堵住游说之口，困厄烈士的死节行为，闭目塞听，任凭自己独断专行，这样在外就不致被仁义节烈之士的行为所动摇，在内也不会被劝谏争论所迷惑。因此才能卓荦独行逞其为所欲为的心志，而没有人敢反抗。像这样，然后才可以说是了解了申不害、韩非的统治术，学会 …了商鞅的法制。法制和统治术都学好而明了了，天下还会大乱，这样的事我还没听说过。所以，有人说：“帝王的统治术是简约易行的。”只有贤明君主才能这么做。像这样，才可以说是真正实行了督责，臣下才能没有离异之心，天下才能安定，天下安定才能有君主的尊严，君主有了尊严才能使督责严格执行，督责严格执行后君主的欲望才能得到满足，满足之后国家才能富强，国家富强了君主才能享受得更多。所以督责之术一确立，君主就任何欲望都能满足了。群臣百姓想补救自己的过失都来不及，哪里还敢图谋造反？像这样，就可以说是掌握了帝王的统治术，也可以说了解了驾驭群臣的方法。即使申不害、韩非复生，也不能超过了。
这封答书上奏之后，二世看了非常高兴。于是更加严厉地实行督责，向百姓收税越多越是贤明的官吏。二世说：“像这样才可称得上善于督责了。”路上的行人，有一半是犯人，在街市上每天都堆积着刚杀死的人的尸体，而且杀人越多的越是忠臣。二世说：“像这样才可称的上实行督责了。”
起初，赵高在担任郎中令时，杀死的人和为了报私仇而陷害的人非常多，唯恐大臣们在入朝奏事时向二世揭露他，就劝说二世道：“天子之所以尊贵，就在于大臣只能听到他的声音，而不能看到他的面容，所以才自称为‘朕’。况且陛下还很年轻，未必什么事情都懂，现在坐在朝廷上，若惩罚和奖励有不妥当的地方，就会把自己的短处暴露给大臣，这也就不能向天下人显示您的圣明了。陛下不妨深居宫中，和我及熟悉法律的侍中在一起，等待大臣把公事呈奏上来，等公文一旦呈上，我们就可以研究决定。这样，大臣们就不敢把疑难的事情报上来，天下的人也就称您为圣明之主了。”二世听从了赵高的主意，就不再坐在朝廷上接见大臣，深居在宫禁之中。赵高总在皇帝身边侍奉办事，一切公务都由赵高决定。
赵高听说李斯对此有不满的言论，就找到李斯说：“函谷关以东地区盗贼很多，而现在皇上却加紧遣发劳役修建阿房宫，搜集狗马等没用的玩物。我想劝谏，但我的地位卑贱。可实在是您丞相的事，为什么不劝谏呢？”李斯说“确实这样，我早就想说话了。可是现在皇帝不临朝听政，常居深宫之中，我虽然有话想说，又不便让别人传达，想见皇帝却又没有机会。”赵高对他说：“您若真能劝谏的话，请允许我替你打听，只要皇上一有空闲，我立刻通知你。”于是赵高趁二世在闲居娱乐，美女在前的时候，派人告丞相说：“皇上正有空闲，可以进宫奏事。”丞相李斯就到宫门求见，接连三次都是这样。二世非常生气地说：“我平时空闲的日子很多，丞相都不来。每当我在寝室休息的时候，丞相就来请示奏事。丞相是瞧不起我呢？还是以为我鄙陋？”赵高又乘机说：“您这样说话可太危险了！沙丘的密谋，丞相是参与了的。现在陛下您已即位皇帝，而丞相的地位却没有提高，显然他的意思是想割地封王呀！如果皇帝您不问我，我不敢说。丞相的大儿子李由担任三川郡守，楚地强盗陈胜等人都是丞相故乡邻县的人，因此他们才敢公开横行，经过三川时，李由只是守城而不出击。我曾听说他们之间有书信来往，但还没有调查清楚，所以没敢向陛下报告。更何况丞相在外，权力比陛下还大。”二世认为赵高的话没错，想法办丞相，但但又担心情况不实，就派人去调查三川郡守与盗贼勾结的具体情况。李斯知道了这个消息。
当时二世正在甘泉宫观看摔跤和滑稽戏表演。李斯不能进见，就上书揭发赵高的短处说：“我听说，臣子比同君主，没有不危害国家的；妾比同丈夫，没有不危害家庭的。现在有的大臣擅自掌握赏罚大权，和您没有什么不同，这是非常不妥当的。从前司城子罕当宋国丞相，自己掌握刑罚大权，用威权行事，一年之后就劫持了宋国国君，篡夺了王位。田常当齐简公的臣子，爵位高到全国无人与他相匹敌，自家的财富和公家的一样多，他行恩施惠，下得百姓的爱戴，上得群臣的拥护，暗中窃取了齐国的权力，在厅堂里杀死了宰予，又在朝廷上杀死齐简公，这样，就完全控制了齐国。这是天下人明明知道的。现在赵高有邪辟过分的心志和险诈叛逆的行为，就如同子罕当宋国丞相时的所作所为；私人占有的财富，也正像田常在齐国那样多。他一并使用田常、子罕的叛逆方式而又窃取了陛下您的威信，他志向就如同韩玘当韩安的宰相时一样。陛下你不早打算，我担心他迟早会发动叛乱啊。”二世说：“这是什么话？赵高原本是个宦官，但他不因处境安逸就为所欲为，也不因处境危险就改变忠心，他品行廉洁，一心向善，靠自己的努力才得到今天的地位，因忠心耿耿才被提拔，因讲信义才保住禄位，我确实认为他是贤才，而你怀疑他，这是什么原因呢？再加上我年纪轻轻就失去了父亲，没什么知识，不知如何管理百姓，而你年纪又大了，我担心与天下人隔绝了。我如果不把国事托付给赵高，还应当用谁呢？况且赵先生为人精明廉洁，竭尽其力，下能了解民情，上能顺适我的心意，请你不要怀疑。”李斯说：“并非如此。赵高从前是卑贱的人，并不懂道理，贪得无厌，求利不止，地位权势仅次于陛下，但他追求地位和权势的欲望没有止境，所以我说是很危险的。”二世早上已相信了赵高，担心李斯杀掉他，就暗中把这些话告诉了赵高。赵高说：“丞相所忧虑的只有我赵高，我死之后，丞相就可以干田常所干的那些事了。”于是二世说：“就把李斯交给你这郎中令查办吧！”
赵高查办李斯。李斯被捕后并套上刑具，关在监狱中，仰天长叹道：“唉呀！可悲啊！无道的昏君，怎么能为他出谋划策呢！从前夏桀杀死关龙逢，商纣杀死王子比干，吴王夫差杀死伍子胥。这三个大臣，难道不忠吗！然而免不了一死，他们虽然尽忠而死，只可惜忠非其人。现在我的智慧赶不上这三个人，而二世的暴虐无道超过了桀、纣、夫差，我因尽忠而死，也是应该的呀。况且二世治国不是胡搞么！不久前杀死了自己的兄弟而自立为皇帝，又杀害忠良，重用低贱的人，修建阿房宫，对天下百姓横征暴敛。并不是我不劝谏，而是他不听我的呀。凡是古代圣明的帝王饮食都有一定的节制，车马器物有一定的数量，宫殿都有一定的限度，颁布命令和办事情，增加费用而不利于百姓的一律禁止，所以才能长治久安。现在二世对自己的兄弟，施以违反常情常理的残暴手段，不考虑会有什么灾祸，迫害、杀戮忠臣，也不考虑会有什么灾殃；大力修筑宫殿，加重对天下百姓的税收，不吝惜钱财：这三件措施实行之后，天下百姓不服从。现在造反的人已占天下人的一半了，但二世心中还未觉悟，居然任用赵高为辅佐，我一定会看到盗贼攻进咸阳，使朝廷变为麋鹿嬉游的地方。”
于是二世就派赵高审理丞相一案，对他加以惩处，查问李斯和儿子李由谋反的情状，将其宾客和家族全部逮捕。赵高惩治李斯，拷打他一千多下，李斯不能忍受痛苦的折磨，冤屈地招供了。李斯之所以不自杀而死，是他自负能言善辩，又对秦国有大功，确实没有反叛之心，希望能够上书为自己辩护，希望二世能觉悟过来并赦免他。李斯于是在监狱中上书说：“我担任丞相治理百姓，已经三十多年了。我来秦国赶上领土还很狭小。先王的时候，秦国的土地不过千里，士兵不过几十万。我用尽了自己微薄的才能，小心谨慎地执行法令，暗中派遣谋臣，资助他们金银珠宝，让他们到各国游说，暗中准备武装，整顿政治和教化，任用英勇善战的人为官，提高功臣的社会地位，给他们很高的爵位和俸禄，所以终于威胁韩国，削弱魏国，击败了燕国，赵国，削平了齐国、楚国，最后兼并六国，俘获了他们的国王，拥立秦王为天子。这是我的第一条罪状。秦国的疆域并不是不广阔，还要在北方驱逐胡人，貉人，在南方平定百越，以显示秦国的强大。这是我的第二条罪状。尊重大臣，提高他们的爵位，用以巩固他们同秦王的亲密关系。这是我的第三条罪状。建立社稷，修建宗庙，以显示主上的贤明。这是我的第四条罪状。更改尺度衡器上所刻的标志，统一度量衡和文字，颁布天下，以树立秦朝的威名。这是我的第五条罪状。修筑驰道，兴建游观之所，以显示主上志满意得。这是我的第六条罪状。减轻刑罚，减少税收，以满足主上赢得民众的心愿，使万民百姓都拥戴皇帝，至死都不忘记皇帝的恩德。这是我的第七条罪状。像我李斯这样作臣子的，所犯罪状足以处死，本来已经很久了，皇帝希望我竭尽所能，才得以活到今天，希望陛下明察。”奏书呈上之后，赵高让狱吏丢在一边而不上报，说：“囚犯怎能上书！”
赵高派他的门客十多人假扮成御史、谒者、侍中，轮流往复审问李斯。李斯改为以实对答时，赵高就让人再拷打他。后来二世派人去验证李斯的口供，李斯以为还和以前一样，终不敢再改口供，在供词上承认了自己的罪状。赵高把判决书呈给皇帝，二世皇帝很高兴地说：“没有赵君，我几乎被丞相出卖了。”等二世派的使者到达三川调查李由时，项粱已经将他杀死。使者返回时，正当李斯已被交付狱吏看押，赵高就编造了一整套李由谋反的罪状。
二世二年（前208）七月，李斯被判处五刑，判在咸阳街市上腰斩。李斯出狱时，跟他的次子一同被押解，他回头对次子说：“我想和你再牵着黄狗一同出上蔡东门去打猎追逐狡兔，又怎能办得到呢！”于是父子二人相对痛哭，三族的人都被处死了。
李斯死后，二世任命赵高任中丞相，无论大事小事都由赵高决定。赵高自知权力过重，就献上鹿，称它为马。二世问左右侍从说：“这是鹿吧？”左右都说：“是马”。二世惊慌起来，以为自己迷惑，就把太卜召来，叫他算上一卦。太卜说：“陛下春秋两季到郊外祭祀，供奉宗庙鬼神，斋戒时不虔诚，所以才到这种地步。可依照圣明君主的样子再虞诚地斋戒一次。”于是，二世就到上林苑中去斋戒。整天在上林苑中游玩射猎，一次有个行人走进上林苑中，二世亲手把他射死。赵高就让他的女婿咸阳令阎乐出面弹劾，说是不知谁杀死了人，把尸体搬进上林苑中。赵高就劝谏二世说“天子无缘无故杀死没有罪的人，这是上帝所不允许的，鬼神也不会接受您的祭祀，上天将会降下灾祸，应该远远地离去皇宫以祈祷消灾。”二世就离开皇宫到望夷宫去居住。
二世在望夷宫里住了三天，赵高就假托二世的命运，让卫士们都穿着白色的衣服，手持兵器面向宫内，自己进宫告诉二世说：“山东各路强盗大批大批地来了！”二世上楼台观看，看到卫士拿着兵器朝向宫内，非常害怕，赵高立刻逼迫二世让他自杀。然后取过玉玺把它带在自己身上，身边的文武百官无一人跟从；他登上大殿时，大殿有好几次都像要坍塌似的。赵高自知上天不给予他皇帝之位，群臣也不会答应，就把秦始皇弟弟的弟弟叫来，把玉玺交给了他。
子婴即位之后，担心赵高再作乱，就假称有病而不上朝处理政务，与宦官韩谈和他的儿子商量如何杀死赵高。赵高前来求见，询问病情，子婴就把他召进皇宫，命令韩谈刺杀了他，诛灭了他的三族。
子婴即位三个月，刘邦的军队就从武关打了进来，到达咸阳，文武百官都起义叛秦，不抵抗沛公。子婴和妻子儿女都用丝带系在自己脖子上，到轵道亭旁去投降。刘邦把他们交给部下官吏看押。项羽到达咸阳后把他们杀死，秦就这样失去了天下。
太史公说：李斯以一个里巷平民的身份，游历诸侯，入关奉事秦国，抓住机会，辅佐秦始皇，终于完成统一大业。李斯位居三公之职，可以称得上是很受重用了。李斯知道儒家《六经》的要旨，却不致力于政治清明，用以弥补皇帝的过失，而是凭仗他显贵的地位，阿谀奉承，随意附合，推行酷刑峻法，听信赵高的邪说，废掉嫡子扶苏而立庶子胡亥。等到各地已经群起反叛，李斯这才想直言劝谏，这不是太愚蠢了吗！人们都认为李斯忠心耿耿，反受五刑而死，但我仔细考察事情的真相，就和世俗的看法有所不同。否则的话，李斯的功绩真的要和周公，召公相提并论了。
作者：司马迁
司马相如者，蜀郡成都人也，字长卿。少时好读书，学击剑，故其亲名之曰犬子。相如既学，慕蔺相如之为人，更名相如。以赀为郎，事孝景帝，为武骑常侍，非其好也。会景帝不好辞赋，是时梁孝王来朝，从游说之士齐人邹阳、淮阴枚乘、吴庄忌夫子之徒，相如见而说之，因病免，客游梁。梁孝王令与诸生同舍，相如得与诸生游士居数岁，乃著子虚之赋。
会梁孝王卒，相如归，而家贫，无以自业。素与临邛令王吉相善，吉曰：“长卿久宦游不遂，而来过我。”於是相如往，舍都亭。临邛令缪为恭敬，日往朝相如。相如初尚见之，後称病，使从者谢吉，吉愈益谨肃。临邛中多富人，而卓王孙家僮八百人，程郑亦数百人，二人乃相谓曰：“令有贵客，为具召之。”并召令。令既至，卓氏客以百数。至日中，谒司马长卿，长卿谢病不能往，临邛令不敢尝食，自往迎相如。相如不得已，彊往，一坐尽倾。酒酣，临邛令前奏琴曰：“窃闻长卿好之，原以自娱。”相如辞谢，为鼓一再行。是时卓王孙有女文君新寡，好音，故相如缪与令相重，而以琴心挑之。相如之临邛，从车骑，雍容间雅甚都；及饮卓氏，弄琴，文君窃从户窥之，心悦而好之，恐不得当也。既罢，相如乃使人重赐文君侍者通殷勤。文君夜亡奔相如，相如乃与驰归成都。家居徒四壁立。卓王孙大怒曰：“女至不材，我不忍杀，不分一钱也。”人或谓王孙，王孙终不听。文君久之不乐，曰：“长卿第俱如临邛，从昆弟假贷犹足为生，何至自苦如此！”相如与俱之临邛，尽卖其车骑，买一酒舍酤酒，而令文君当炉。相如身自著犊鼻裈，与保庸杂作，涤器於市中。卓王孙闻而耻之，为杜门不出。昆弟诸公更谓王孙曰：“有一男两女，所不足者非财也。今文君已失身於司马长卿，长卿故倦游，虽贫，其人材足依也，且又令客，独柰何相辱如此！”卓王孙不得已，分予文君僮百人，钱百万，及其嫁时衣被财物。文君乃与相如归成都，买田宅，为富人。
居久之，蜀人杨得意为狗监，侍上。上读子虚赋而善之，曰：“朕独不得与此人同时哉！”得意曰：“臣邑人司马相如自言为此赋。”上惊，乃召问相如。相如曰：“有是。然此乃诸侯之事，未足观也。请为天子游猎赋，赋成奏之。”上许，令尚书给笔札。相如以“子虚”，虚言也，为楚称；“乌有先生”者，乌有此事也，为齐难；“无是公”者，无是人也，明天子之义。故空藉此三人为辞，以推天子诸侯之苑囿。其卒章归之於节俭，因以风谏。奏之天子，天子大说。其辞曰：
楚使子虚使於齐，齐王悉发境内之士，备车骑之众，与使者出田。田罢，子虚过詑乌有先生，而无是公在焉。坐定，乌有先生问曰：“今日田乐乎？”子虚曰：“乐。”“获多乎？”曰：“少。”“然则何乐？”曰：“仆乐齐王之欲夸仆以车骑之众，而仆对以云梦之事也。”曰：“可得闻乎？”
子虚曰：“可。王驾车千乘，选徒万骑，田於海滨。列卒满泽，罘罔弥山，揜兔辚鹿，射麋脚麟。鹜於盐浦，割鲜染轮。射中获多，矜而自功。顾谓仆曰：‘楚亦有平原广泽游猎之地饶乐若此者乎？楚王之猎何与寡人？’ 仆下车对曰：‘臣，楚国之鄙人也，幸得宿卫十有馀年，时从出游，游於後园，览於有无，然犹未能遍睹也，又恶足以言其外泽者乎！’ 齐王曰：‘虽然，略以子之所闻见而言之。’
“仆对曰：‘唯唯。臣闻楚有七泽，尝见其一，未睹其馀也。臣之所见，盖特其小小者耳，名曰云梦。云梦者，方九百里，其中有山焉。其山则盘纡岪郁，隆崇嵂崒；岑岩参差，日月蔽亏；交错纠纷，上干青云；罢池陂纮，下属江河。其土则丹青赭垩，雌黄白附，锡碧金银，众色炫燿，照烂龙鳞。其石则赤玉玫瑰，琳渼琨珸，瑊玏玄厉，萩石武夫。其东则有蕙圃衡兰，芷若射干，穹穷昌蒲，江离麋芜，诸蔗猼且。其南则有平原广泽，登降纮靡，案衍坛曼，缘以大江，限以巫山。其高燥则生葴蓇苞荔，薛莎青薠。其卑湿则生藏莨蒹葭，东蔷雕胡，莲藕菰芦，菴{艹闾}轩芋，物居之，不可胜图。其西则有涌泉清池，激水推移；外发芙蓉菱华，内隐钜石白沙。其中则有神龟蛟鼍，玳瑁鳖鼋。其北则有阴林巨树，楩棻豫章，桂椒木兰，离硃杨，楂梸甹栗，橘柚芬芳。其上则有赤猿蠷蝚，鹓雏孔鸾，腾远射干。其下则有白虎玄豹，蟃蜒貙豻，兕象野犀，穷奇獌狿。
“‘於是乃使专诸之伦，手格此兽。楚王乃驾驯驳之驷，乘雕玉之舆，靡鱼须之桡旃，曳明月之珠旗，建干将之雄戟，左乌嗥之雕弓，右夏服之劲箭；阳子骖乘，纤阿为御；案节未舒，即陵狡兽，辚邛邛，槅距虚，轶野马而湜騊駼，乘遗风而射游骐；儵眒凄浰，雷动熛至，星流霆击，弓不虚发，中必决眦，洞胸达腋，绝乎心系，获若雨兽，揜草蔽地。於是楚王乃弭节裴回，翱翔容与，览乎阴林，观壮士之暴怒，与猛兽之恐惧，徼受诎，殚睹物之变态。
“‘於是郑女曼姬，被阿锡，揄纻缟，櫜纤罗，垂雾縠；襞积褰绉，纡徐委曲，郁桡谿谷；衯衯裶裶，扬袘恤削，蜚纤垂髾；扶与猗靡，吸呷萃蔡，下摩兰蕙，上拂羽盖，错翡翠之威蕤，缪绕玉绥；缥乎忽忽，若神仙之仿佛。
“‘於是乃相与獠於蕙圃，媻珊勃窣上金隄，揜翡翠，射鵕璘，微矰出，纤缴施，弋白鹄，连驾鹅，双鸧下，玄鹤加。怠而後发，游於清池；浮文鹢，扬桂枻，张翠帷，建羽盖，罔玳瑁，钓紫贝；摐金鼓，吹鸣籁，榜人歌，声流喝，水蟲骇，波鸿沸，涌泉起，奔扬会，礧石相击，硠硠潏潏，若雷霆之声，闻乎数百里之外。
“‘将息獠者，击灵鼓，起烽燧，车案行，骑就队，纚乎淫淫，班乎裔裔。於是楚王乃登阳云之台，泊乎无为，澹乎自持，勺药之和具而後御之。不若大王终日驰骋而不下舆，脟割轮淬，自以为娱。臣窃观之，齐殆不如。’ 於是王默然无以应仆也。”
乌有先生曰：“是何言之过也！足下不远千里，来况齐国，王悉发境内之士，而备车骑之众，以出田，乃欲戮力致获，以娱左右也，何名为夸哉！问楚地之有无者，原闻大国之风烈，先生之馀论也。今足下不称楚王之德厚，而盛推云梦以为高，奢言淫乐而显侈靡，窃为足下不取也。必若所言，固非楚国之美也。有而言之，是章君之恶；无而言之，是害足下之信。章君之恶而伤私义，二者无一可，而先生行之，必且轻於齐而累於楚矣。且齐东陼巨海，南有琅邪，观乎成山，射乎之罘，浮勃澥，游孟诸，邪与肃慎为邻，右以汤谷为界，秋田乎青丘，傍徨乎海外，吞若云梦者八九，其於胸中曾不蒂芥。若乃俶傥瑰伟，异方殊类，珍怪鸟兽，万端鳞萃，充仞其中者，不可胜记，禹不能名，契不能计。然在诸侯之位，不敢言游戏之乐，苑囿之大；先生又见客，是以王辞而不复，何为无用应哉！”
无是公听然而笑曰：“楚则失矣，齐亦未为得也。夫使诸侯纳贡者，非为财币，所以述职也；封疆画界者，非为守御，所以禁淫也。今齐列为东籓，而外私肃慎，捐国逾限，越海而田，其於义故未可也。且二君之论，不务明君臣之义而正诸侯之礼，徒事争游猎之乐，苑囿之大，欲以奢侈相胜，荒淫相越，此不可以扬名发誉，而適足以贬君自损也。且夫齐楚之事又焉足道邪！君未睹夫巨丽也，独不闻天子之上林乎？
“左苍梧，右西极，丹水更其南，紫渊径其北；终始霸浐，出入泾渭；酆鄗潦潏，纡馀委蛇，经营乎其内。荡荡兮八川分流，相背而异态。东西南北，驰骛往来，出乎椒丘之阙，行乎洲淤之浦，径乎桂林之中，过乎泱莽之野。汨乎浑流，顺阿而下，赴隘陕之口。触穹石，激堆埼，沸乎暴怒，汹涌滂晞，滭浡滵汩，湢测泌瀄，横流逆折，转腾潎洌，澎濞沆瀣，穹隆云挠，蜿胶戾，逾波趋浥，莅莅下濑，批壧旻壅，饹扬滞沛，临坻注壑，瀺灂霣坠，湛湛隐隐，砰磅訇潏，潏潏淈淈，湁潗鼎沸，驰波跳沫，汩槃漂疾，悠远长怀，寂漻无声，肆乎永归。然後灝溔潢漾，安翔徐徊，翯乎滈々，东注大湖，衍溢陂池。於是乎蛟龙赤螭，靧亸螹离，鰅騄鰬魠，禺禺鱋魶，揵鳍擢尾，振鳞奋翼，潜处于深岩；鱼鳖讙声，万物众夥，明月珠子，玓瓅江靡，蜀石黄鶗，水玉磊砢，磷磷烂烂，采色霅旰，丛积乎其中。鸿鹄鹔鸨，磻蟏鸀，鴂目，烦鹜鷛醁，澥昉鸕，群浮乎其上。汎淫泛滥，随风澹淡，与波摇荡，掩薄草渚，唼喋菁藻，咀嚼菱藕。
“於是乎崇山巃嵸，崔巍嵯峨，深林钜木，崭岩嵾嵯，九嵏、嶻，南山峨峨，岩纮甗锜，嶊崣崛崎，振谿通谷，蹇产沟渎，谽呀豁閜，轗陵别岛，崴磈岧瘣，丘虚崛嶮，隐辚郁鹍，登降施靡，陂池貏豸，沇溶淫鬻，散涣夷陆，亭皋千里，靡不被筑。掩以绿蕙，被以江离，糅以蘼芜，杂以流夷。尃结缕，欑戾莎，揭车衡兰，本射干，茈姜蘘荷，葴橙若荪，鲜枝黄砾，蒋芧青薠，布濩闳泽，延曼太原，丽靡广衍，应风披靡，吐芳扬烈，郁郁斐斐，众香发越，肸蚃布写，餔苾勃。“於是乎周览泛观，瞋盼轧沕，芒芒恍忽，视之无端，察之无崖。日出东沼，入於西陂。其南则隆冬生长，踊水跃波；兽则偁旄敠犛，沈牛麈麋，赤首圜题，穷奇象犀。其北则盛夏含冻裂地，涉冰揭河；兽则麒麟角湲，騊駼橐扆，蛩蛩驒騱，駃騠驴骡。
“於是乎离宫别馆，弥山跨谷，高廊四注，重坐曲阁，华榱璧珰，辇道纚属，步朓周流，长途中宿。夷颙筑堂，累台增成，岩穾洞房，俯杳眇而无见，仰攀橑而扪天，奔星更於闺闼，宛虹拖於楯轩。青虬蚴蟉於东箱，象舆婉蝉於西清，灵圉燕於间观，偓佺之伦暴於南荣，醴泉涌於清室，通川过乎中庭。槃石裖崖，嵚岩倚倾，嵯峨磼酺，刻削峥嵘，玫瑰碧琳，珊瑚丛生，渼玉旁唐，瑸斒文鳞，赤瑕驳荦，杂臿其间，垂绥琬琰，和氏出焉。
“於是乎卢橘夏孰，黄甘橙楱，枇杷橪柿，楟柰厚朴，甹枣杨梅，樱桃蒲陶，隐夫郁棣，榙濛荔枝，罗乎後宫，列乎北园。崒丘陵，下平原，扬翠叶，杌紫茎，发红华，秀硃荣，煌煌扈扈，照曜钜野。沙棠栎櫧，华氾弇栌，留落胥馀，仁频并闾，欃檀木兰，豫章女贞，长千仞，大连抱，夸条直暢，实叶葰茂，攒立丛倚，连卷累佹，崔错骫，阬衡閜砢，垂条扶於，落英幡纚，纷容萧蔘，旖旎从风，浏莅吸，盖象金石之声，管籥之音。柴池茈虒，旋环後宫，杂遝累辑，被山缘谷，循阪下隰，视之无端，究之无穷。
“於是玄猿素雌，蜼玃飞鸓，蛭蜩蠗蝚，螹胡蛫，栖息乎其间；长啸哀鸣，翩幡互经，夭蟜枝格，偃蹇杪颠。於是乎隃绝梁，腾殊榛，捷垂条，踔稀间，牢落陆离，烂曼远迁。
“若此辈者，数千百处。嬉游往来，宫宿馆舍，庖厨不徙，後宫不移，百官备具。
“於是乎背秋涉冬，天子校猎。乘镂象，六玉虬，拖蜺旌，靡云旗，前皮轩，後道游；孙叔奉辔，卫公骖乘，扈从横行，出乎四校之中。鼓严簿，纵獠者，江河为阹，泰山为橹，车骑雷起，隐天动地，先後陆离，离散别追，淫淫裔裔，缘陵流泽，云布雨施。”
“生貔豹，搏豺狼，手熊罴，足野羊，蒙鹖苏，绔白虎，被豳文，跨野马。陵三颙之危，下碛历之坻；俓鷟赴险，越壑厉水。推蜚廉，弄解豸，格瑕蛤，鋋猛氏，罥騕褭，射封豕。箭不苟害，解脰陷脑；弓不虚发，应声而倒。於是乎乘舆弥节裴回，翱翔往来，睨部曲之进退，览将率之变态。然後浸潭促节，儵夐远去，流离轻禽，槅履狡兽，轊白鹿，捷狡兔，轶赤电，遗光燿，追怪物，出宇宙，弯繁弱，满白羽，射游枭，栎蜚虡，择肉後发，先中命处，弦矢分，艺殪仆。
“然後扬节而上浮，陵惊风，历骇梠，乘虚无，与神俱，辚玄鹤，乱昆鸡。遒孔鸾，促鵕璘，拂鹥鸟，捎凤皇，捷鸳雏，掩焦明。
“道尽涂殚，回车而还。招摇乎襄羊，降集乎北纮，率乎直指，闇乎反乡。“道尽涂殚，回车而还。招摇乎襄羊，降集乎北纮，率乎直指，闇乎反乡。蹶石，历封峦，过乂鹊，望露寒，下棠梨，息宜春，西驰宣曲，濯鹢牛首，登龙台，掩细柳，观士大夫之勤略，钧獠者之所得获。徒车之所辚轹，乘骑之所蹂若，人民之所蹈騃，与其穷极倦，惊惮慴伏，不被创刃而死者，佗佗籍籍，填阬满谷，揜平弥泽。
“於是乎游戏懈怠，置酒乎昊天之台，张乐乎轇輵之宇；撞千石之钟，立万石之钜；建翠华之旗，树灵鼍之鼓。奏陶唐氏之舞，听葛天氏之歌，千人唱，万人和，山陵为之震动，川谷为之荡波。巴俞宋蔡，淮南于遮，文成颠歌，族举递奏，金鼓迭起，铿鎗铛剸，洞心骇耳。荆吴郑卫之声，韶濩武象之乐，阴淫案衍之音，鄢郢缤纷，激楚结风，俳优侏儒，狄鞮之倡，所以娱耳目而乐心意者，丽靡烂漫於前，靡曼美色於後。
“若夫青琴宓妃之徒，绝殊离俗，姣冶嫺都，靓庄刻饬，便嬛绰约，柔桡嬛嬛，妩媚佺弱；抴独茧之褕袘，眇阎易以戌削，编姺徶蘋，与世殊服；芬香沤郁，酷烈淑郁；皓齿粲烂，宜笑旳皪；长眉连娟，微睇釂藐；色授魂与，心愉於侧。
“於是酒中乐酣，天子芒然而思，似若有亡。曰：‘嗟乎，此泰奢侈！朕以览听馀“於是酒中乐酣，天子芒然而思，似若有亡。曰：‘嗟乎，此泰奢侈！朕以览听馀间，无事弃日，顺天道以杀伐，时休息於此，恐後世靡丽，遂往而不反，非所以为继嗣创业垂统也。’ 於是乃解酒罢猎，而命有司曰：‘地可以垦辟，悉为农郊，以赡萌隶；隤墙填堑，使山泽之民得至焉。实陂池而勿禁，虚宫观而勿仞。发仓廪以振贫穷，补不足，恤鳏寡，存孤独。出德号，省刑罚，改制度，易服色，更正朔，与天下为始。’
“於是历吉日以齐戒，袭朝衣，乘法驾，建华旗，鸣玉鸾，游乎六艺之囿，骛乎仁义之涂，览观春秋之林，射貍首，兼驺虞，弋玄鹤，建干戚，载云鶒，揜群雅，悲伐檀，乐乐胥，修容乎礼园，翱翔乎书圃，述易道，放怪兽，登明堂，坐清庙，恣群臣，奏得失，四海之内，靡不受获。於斯之时，天下大说，乡风而听，随流而化，喟然兴道而迁义，刑错而不用，德隆乎三皇，功羡於五帝。若此，故猎乃可喜也。
“若夫终日暴露驰骋，劳神苦形，罢车马之用，抏士卒之精，费府库之财，而无德厚之恩，务在独乐，不顾众庶，忘国家之政，而贪雉兔之获，则仁者不由也。从此观之，齐楚之事，岂不哀哉！地方不过千里，而囿居九百，是草木不得垦辟，而民无所食也。夫以诸侯之细，而乐万乘之所侈，仆恐百姓之被其尤也。”
於是二子愀然改容，超若自失，逡巡避席曰：“鄙人固陋，不知忌讳，乃今日见教，谨闻命矣。”
赋奏，天子以为郎。无是公言天子上林广大，山谷水泉万物，乃子虚言楚云梦所有甚众，侈靡过其实，且非义理所尚，故删取其要，归正道而论之。
相如为郎数岁，会唐蒙使略通夜郎西僰中，发巴蜀吏卒千人，郡又多为发转漕万馀人，用兴法诛其渠帅，巴蜀民大惊恐。上闻之，乃使相如责唐蒙，因喻告巴蜀民以非上意。檄曰：
告巴蜀太守：蛮夷自擅不讨之日久矣，时侵犯边境，劳士大夫。陛下即位，存抚天下，辑安中国。然後兴师出兵，北征匈奴，单于怖骇，交臂受事，诎膝请和。康居西域，重译请朝，稽首来享。移师东指，闽越相诛。右吊番禺，太子入朝。南夷之君，西僰之长，常效贡职，不敢怠堕，延颈举踵，喁喁然皆争归义，欲为臣妾，道里辽远，山川阻深，不能自致。夫不顺者已诛，而为善者未赏，故遣中郎将往宾之，发巴蜀士民各五百人，以奉币帛，卫使者不然，靡有兵革之事，战斗之患。今闻其乃发军兴制，
惊惧子弟，忧患长老，郡又擅为转粟运输，皆非陛下之意也。当行者或亡逃自贼杀，亦非人臣之节也。
夫边郡之士，闻烽举燧燔，皆摄弓而驰，荷兵而走，流汗相属，唯恐居後，触白刃，冒流矢，义不反顾，计不旋踵，人怀怒心，如报私雠。彼岂乐死恶生，非编列之民，而与巴蜀异主哉？计深虑远，急国家之难，而乐尽人臣之道也。故有剖符之封，析珪而爵，位为通侯，居列东第，终则遗显号於後世，传土地於子孙，行事甚忠敬，居位甚安佚，名声施於无穷，功烈著而不灭。是以贤人君子，肝脑涂中原，膏液润野草而不辞也。今奉币役至南夷，即自贼杀，或亡逃抵诛，身死无名，谥为至愚，耻及父母，为天下笑。人之度量相越，岂不远哉！然此非独行者之罪也，父兄之教不先，子弟之率不谨也；寡廉鲜耻，而俗不长厚也。其被刑戮，不亦宜乎！
陛下患使者有司之若彼，悼不肖愚民之如此，故遣信使晓喻百姓以发卒之事，因数之以不忠死亡之罪，让三老孝弟以不教诲之过。方今田时，重烦百姓，已亲见近县，恐远所谿谷山泽之民不遍闻，檄到，亟下县道，使咸知陛下之意，唯毋忽也。
相如还报。唐蒙已略通夜郎，因通西南夷道，发巴、蜀、广汉卒，作者数万人。治道二岁，道不成，士卒多物故，费以巨万计。蜀民及汉用事者多言其不便。是时邛筰之君长闻南夷与汉通，得赏赐多，多欲原为内臣妾，请吏，比南夷。天子问相如，相如曰：“邛、筰、厓、駹者近蜀，道亦易通，秦时尝通为郡县，至汉兴而罢。今诚复通，为置郡县，愈於南夷。”天子以为然，乃拜相如为中郎将，建节往使。副使王然于、壶充国、吕越人驰四乘之传，因巴蜀吏币物以赂西夷。至蜀，蜀太守以下郊迎，县令负弩矢先驱，蜀人以为宠。於是卓王孙、临邛诸公皆因门下献牛酒以交驩。卓王孙喟然而叹，自以得使女尚司马长卿晚，而厚分与其女财，与男等同。司马长卿便略定西夷，邛、筰、厓、駹、斯榆之君皆请为内臣。除边关，关益斥，西至沬、若水，南至牂柯为徼，通零关道，桥孙水以通邛都。还报天子，天子大说。
相如使时，蜀长老多言通西南夷不为用，唯大臣亦以为然。相如欲谏，业已建之，不敢，乃著书，籍以蜀父老为辞，而己诘难之，以风天子，且因宣其使指，令百姓知天子之意。其辞曰：
汉兴七十有八载，德茂存乎六世，威武纷纭，湛恩汪濊，群生澍濡，洋溢乎方外。於是乃命使西征，随流而攘，风之所被，罔不披靡。因朝厓从駹，定筰存邛，略斯榆，举苞满，结轶还辕，东乡将报，至于蜀都。
耆老大夫荐绅先生之徒二十有七人，俨然造焉。辞毕，因进曰：“盖闻天子之於夷狄也，其义羁縻勿绝而已。今罢三郡之士，通夜郎之涂，三年於兹，而功不竟，士卒劳倦，万民不赡，今又接以西夷，百姓力屈，恐不能卒业，此亦使者之累也，窃为左右患之。且夫邛、筰、西僰之与中国并也，历年兹多，不可记已。仁者不以德来，彊者不以力并，意者其殆不可乎！今割齐民以附夷狄，弊所恃以事无用，鄙人固陋，不识所谓。”
使者曰：“乌谓此邪？必若所云，则是蜀不变服而巴不化俗也。余尚恶闻若说。然斯事体大，固非观者之所觏也。余之行急，其详不可得闻已，请为大夫粗陈其略。
“盖世必有非常之人，然後有非常之事；有非常之事，然後有非常之功。非常者，固常之所异也。故曰非常之原，黎民惧焉；及臻厥成，天下晏如也。
“昔者鸿水浡出，氾滥衍溢，民人登降移徙，陭麕而不安。夏后氏戚之，乃堙鸿水，决江疏河，漉沈赡菑，东归之於海，而天下永宁。当斯之勤，岂唯民哉。心烦於虑而身亲其劳，躬胝无胈，肤不生毛。故休烈显乎无穷，声称浃乎于兹。
“且夫贤君之践位也。岂特委琐握麀，拘文牵俗，循诵习传，当世取说云尔哉！必将崇论闳议，创业垂统，为万世规。故驰骛乎兼容并包，而勤思乎参天贰地。且诗不云乎：‘普天之下，莫非王土；率土之滨，莫非王臣。’ 是以六合之内，八方之外，浸浔衍溢，怀生之物有不浸润於泽者，贤君耻之。今封疆之内，冠带之伦，咸获嘉祉，靡有阙遗矣。而夷狄殊俗之国，辽绝异党之地，舟舆不通，人迹罕至，政教未加，流风犹微。内之则犯义侵礼於边境，外之则邪行横作，放弑其上。君臣易位，尊卑失序，父兄不辜，幼孤为奴，系累号泣，内乡而怨，曰‘盖闻中国有至仁焉，德洋而恩普，物靡不得其所，今独曷为遗己’ 。举踵思慕，若枯旱之望雨。盭夫为之垂涕，况乎上圣，又恶能已？故北出师以讨彊胡，南驰使以诮劲越。四面风德，二方之君鳞集仰流，原得受号者以亿计。故乃关沬、若，徼牂柯，镂零山，梁孙原。创道德之涂，垂仁义之统。将博恩广施，远抚长驾，使疏逖不闭，阻深闇昧得耀乎光明，以偃甲兵於此，而息诛伐於彼。遐迩一体，中外提福，不亦康乎？夫拯民於沈溺，奉至尊之休德，反衰世之陵迟，继周氏之绝业，斯乃天子之急务也。百姓虽劳，又恶可以已哉？
“且夫王事固未有不始於忧勤，而终於佚乐者也。然则受命之符，合在於此矣。方将增泰山之封，加梁父之事，鸣和鸾，扬乐颂，上咸五，下登三。观者未睹指，听者未闻音，犹鹪明已翔乎寥廓，而罗者犹视乎薮泽。悲夫！”
於是诸大夫芒然丧其所怀来而失厥所以进，喟然并称曰：“允哉汉德，此鄙人之所原闻也。百姓虽怠，请以身先之。”敞罔靡徙，因迁延而辞避。
其後人有上书言相如使时受金，失官。居岁馀，复召为郎。
相如口吃而善著书。常有消渴疾。与卓氏婚，饶於财。其进仕宦，未尝肯与公卿国家之事，称病间居，不慕官爵。常从上至长杨猎，是时天子方好自击熊彘，驰逐野兽，相如上疏谏之。其辞曰：臣闻物有同类而殊能者，故力称乌获，捷言庆忌，勇期贲、育。臣之愚，窃以为人诚有之，兽亦宜然。今陛下好陵阻险，射猛兽，卒然遇轶材之兽，骇不存之地，犯属车之清尘，舆不及还辕，人不暇施巧，虽有乌获、逢蒙之伎，力不得用，枯木朽株尽为害矣。是胡越起於毂下，而羌夷接轸也，岂不殆哉！虽万全无患，然本非天子之所宜近也。
且夫清道而後行，中路而後驰，犹时有衔橛之变，而况涉乎蓬蒿，驰乎丘坟，前有利兽之乐而内无存变之意，其为祸也不亦难矣！夫轻万乘之重不以为安，而乐出於万有一危之涂以为娱，臣窃为陛下不取也。
盖明者远见於未萌而智者避危於无形，祸固多藏於隐微而发於人之所忽者也。故鄙谚曰“家累千金，坐不垂堂”。此言虽小，可以喻大。臣原陛下之留意幸察。
上善之。还过宜春宫，相如奏赋以哀二世行失也。其辞曰：
登陂阤之长阪兮，坌入曾宫之嵯峨。临曲江之隑州兮，望南山之参差。岩岩深山之谾々兮，通谷魌兮谽。汩淢噏习以永逝兮，注平皋之广衍。观众树之塕兮，览之榛榛。东驰土山兮，北揭石濑。弥节容与兮，历吊二世。持身不谨兮，亡国失埶。信谗不寤兮，宗庙灭绝。呜呼哀哉！操行之不得兮，坟墓芜秽而不脩兮，魂无归而不食。夐邈绝而不齐兮，弥久远而愈鬐。精罔阆而飞扬兮，拾九天而永逝。呜呼哀哉！
相如拜为孝文园令。天子既美子虚之事，相如见上好仙道，因曰：“上林之事未足美也，尚有靡者。臣尝为大人赋，未就，请具而奏之。”相如以为列仙之传居山泽间，形容甚癯，此非帝王之仙意也，乃遂就大人赋。其辞曰：
世有大人兮，在于中州。宅弥万里兮，曾不足以少留。悲世俗之迫隘兮，朅轻举而远游。垂绛幡之素蜺兮，载云气而上浮。建格泽之长竿兮，总光耀之采旄。垂旬始以为幓兮，抴彗星而为髾。掉指桥以偃蹇兮，又旖旎以招摇。揽欃枪以为旌兮，靡屈虹而为绸。红杳渺以眩湣兮，猋风涌而云浮。驾应龙象舆之蠖略逶丽兮，骖赤螭青虬之鞮蟉蜿蜒。低卬夭蟜据以骄骜兮，诎折隆穷蠼以连卷沛艾赳螑仡以佁儗兮，放散畔岸骧以孱颜。跮踱輵辖容以委丽兮，绸缪偃蹇怵鞨以梁倚。纠蓼叫奡蹋以艐路兮，蔑蒙踊跃腾而狂趡。莅飒卉翕熛至电过兮，焕然雾除，霍然云消。
邪绝少阳而登太阴兮，与真人乎相求。互折窈窕以右转兮，横厉飞泉以正东。悉徵灵圉而选之兮，部乘众神於瑶光。使五帝先导兮，反太一而从陵阳。左玄冥而右含雷兮，前陆离而後潏湟。厮征伯侨而役羡门兮，属岐伯使尚方。祝融惊而跸御兮，清雰气而後行。屯余车其万乘兮，綷云盖而树华旗。使句芒其将行兮，吾欲往乎南嬉。
历唐尧於崇山兮，过虞舜於九疑。纷湛湛其差错兮，杂遝胶葛以方驰。骚扰冲苁其相纷挐兮，滂濞泱轧洒以林离。钻罗列聚丛以茏茸兮，衍曼流烂坛以陆离。径入雷室之砰磷郁律兮，洞出鬼谷之嚬礨嵬靺。遍览八纮而观四荒兮，朅渡九江而越五河。经营炎火而浮弱水兮，杭绝浮渚而涉流沙。奄息总极氾滥水嬉兮，使灵娲鼓瑟而舞冯夷。时若々将混浊兮，召屏翳诛风伯而刑雨师。西望昆仑之轧沕洸忽兮，直径驰乎三危。排阊阖而入帝宫兮，载玉女而与之归。舒阆风而摇集兮，亢乌腾而一止。低回阴山翔以纡曲兮，吾乃今目睹西王母鱇然白首。载胜而穴处兮，亦幸有三足乌为之使。必长生若此而不死兮，虽济万世不足以喜。
回车朅来兮，绝道不周，会食幽都。呼吸沆瀣餐朝霞，噍咀芝英兮叽琼华。嬐侵浔而高纵兮，纷鸿涌而上厉。贯列缺之倒景兮，涉丰隆之滂沛。驰游道而脩降兮，骛遗雾而远逝。迫区中之隘陕兮，舒节出乎北垠。遗屯骑於玄阙兮，轶先驱於寒门。下峥嵘而无地兮，上寥廓而无天。视眩眠而无见兮，听惝恍而无闻。乘虚无而上假兮，超无友而独存。
相如既奏大人之颂，天子大说，飘飘有凌云之气，似游天地之间意。
相如既病免，家居茂陵。天子曰：“司马相如病甚，可往从悉取其书；若不然，後失之矣。”使所忠往，而相如已死，家无书。问其妻，对曰：“长卿固未尝有书也。时时著书，人又取去，即空居。长卿未死时，为一卷书，曰有使者来求书，奏之。无他书。”其遗札书言封禅事，奏所忠。忠奏其书，天子异之。其书曰：伊上古之初肇，自昊穹兮生民，历撰列辟，以迄于秦。率迩者踵武，逖听者风声。纷纶葳蕤，堙灭而不称者，不可胜数也。续昭夏，崇号谥，略可道者七十有二君。罔若淑而不昌，畴逆失而能存？
轩辕之前，遐哉邈乎，其详不可得闻也。五三六经载籍之传，维见可观也。书曰“元首明哉，股肱良哉”。因斯以谈，君莫盛於唐尧，臣莫贤於后稷。后稷创业於唐，公刘发迹於西戎，文王改制，爰周郅隆，大行越成，而後陵夷衰微，千载无声，岂不善始善终哉。然无异端，慎所由於前，谨遗教於後耳。故轨迹夷易，易遵也；湛恩濛涌，易丰也；宪度著明，易则也；垂统理顺，易继也。是以业隆於繦褓而崇冠于二后。揆厥所元，终都攸卒，未有殊尤绝迹可考于今者也。然犹蹑梁父，登泰山，建显号，施尊名。大汉之德，逢涌原泉，沕潏漫衍，旁魄四塞，云尃雾散，上暢九垓，下溯八埏。怀生之类霑濡浸润，协气横流，武节飘逝，迩陕游原，迥阔泳沫，首恶湮没，闇昧昭晢，昆蟲凯泽，回首面内。然後囿驺虞之珍群，徼麋鹿之怪兽，鳒一茎六穗於庖，牺双共抵之兽，获周馀珍收龟于岐，招翠黄乘龙於沼。鬼神接灵圉，宾於间馆。奇物谲诡，俶傥穷变。钦哉，符瑞臻兹，犹以为薄，不敢道封禅。盖周跃鱼陨杭，休之以燎，微夫斯之为符也，以登介丘，不亦恧乎！进让之道，其何爽与？
於是大司马进曰：“陛下仁育群生，义征不憓，诸夏乐贡，百蛮执贽，德侔往初，功无与二，休烈浃洽，符瑞众变，期应绍至，不特创见。意者泰山、梁父设坛场望幸，盖号以况荣，上帝垂恩储祉，将以荐成，陛下谦让而弗发也。挈三神之驩，缺王道之仪，群臣恧焉。或谓且天为质闇，珍符固不可辞；若然辞之，是泰山靡记而梁父靡几也。亦各并时而荣，咸济世而屈，说者尚何称於後，而云七十二君乎？夫修德以锡符，奉符以行事，不为进越。故圣王弗替，而修礼地祇，谒款天神，勒功中岳，以彰至尊，舒盛德，发号荣，受厚福，以浸黎民也。皇皇哉斯事！天下之壮观，王者之丕业，不可贬也。原陛下全之。而後因杂荐绅先生之略术，使获燿日月之末光绝炎，以展采错事，犹兼正列其义，校饬厥文，作春秋一艺，将袭旧六为七，摅之无穷，俾万世得激清流，扬微波，蜚英声，腾茂实。前圣之所以永保鸿名而常为称首者用此，宜命掌故悉奏其义而览焉。”
於是天子沛然改容，曰：“愉乎，朕其试哉！”乃迁思回虑，总公卿之议，询封禅之事，诗大泽之博，广符瑞之富。乃作颂曰：
自我天覆，云之油油。甘露时雨，厥壤可游。滋液渗漉，何生不育；嘉自我天覆，云之油油。甘露时雨，厥壤可游。滋液渗漉，何生不育；嘉穀六穗，我穑曷蓄。
非唯雨之，又润泽之；非唯濡之，氾尃濩之。万物熙熙，怀而慕思。名山非唯雨之，又润泽之；非唯濡之，氾尃濩之。万物熙熙，怀而慕思。名山显位，望君之来。君乎君乎，侯不迈哉！
般般之兽，乐我君囿；白质黑章，其仪可；旼々睦睦，君子之般般之兽，乐我君囿；白质黑章，其仪可；旼々睦睦，君子之
能。盖闻其声，今观其来。厥涂靡踪，天瑞之徵。兹亦於舜，虞氏以兴。
濯濯之麟，游彼灵畤。孟冬十月，君俎郊祀。驰我君舆，帝以享祉。三濯濯之麟，游彼灵畤。孟冬十月，君俎郊祀。驰我君舆，帝以享祉。三代之前，盖未尝有。
宛宛黄龙，兴德而升；采色炫燿，熿炳煇煌。正阳显见，於传载之，云受命所乘。
厥之有章，不必谆谆。依类讬寓，谕以封峦。厥之有章，不必谆谆。依类讬寓，谕以封峦。
披艺观之，天人之际已交，上下相发允答。圣王之德，兢兢翼翼也。故曰“兴必虑衰，安必思危”。是以汤武至尊严，不失肃祗；舜在假典，顾省厥遗：此之谓也。
司马相如既卒五岁，天子始祭后土。八年而遂先礼中岳，封于太山，至梁父禅肃然。
相如他所著，若遗平陵侯书、与五公子相难、草木书篇不采，采其尤著公卿者云。
太史公曰：春秋推见至隐，易本隐之以显，大雅言王公大人而德逮黎庶，小雅讥小己之得失，其流及上。所以言虽外殊，其合德一也。相如虽多虚辞滥说，然其要归引之节俭，此与诗之风谏何异。杨雄以为靡丽之赋，劝百风一，犹驰骋郑卫之声，曲终而奏雅，不已亏乎？余采其语可论者著于篇。
相如纵诞，窃赀卓氏。其学无方，其才足倚。子虚过吒，上林非侈。四马还邛，百金献伎。惜哉封禅，遗文卓尔。
《李斯列传》是《史记》中的名篇之一，有很高的史学价值和文学价值。
《李斯列传》的社会政治背景是极其广阔的，实际上几乎涉及了整个秦王朝的兴亡史，而秦王朝的兴亡，与李斯又有很大关系，如李斯谏阻逐客，总结了秦国重用客卿、变法图强的历史经验，实际上提出了不论国别、用人唯贤的总方针，秦始皇采用这一方针，“二十余年，竟并天下”。而秦王朝的灭亡与大野心家赵高的阴谋作乱有直接关系，赵高的阴谋之所以能得逞，又和李斯贪图禄位、助纣为虐紧密相连。赵高在《史记》中没有单独立传（卷八十八《蒙恬列传》亦只言其身世和个别情节），他的阴谋活动都在本传中叙出，这样，本传在一定意义上讲，又有与赵高合传的性质。
该传在文学上的主要特点是以心理描绘见长，举例如本传一开始，作者选取了李斯早年生活中的一个典型事件，就是他看到了厕所中的老鼠和粮仓中的老鼠，同为鼠类但境遇不同，由此认识到人也同老鼠一样，有出息与没出息，是由所处的环境决定的，意思也就是，爬上高位的自然有出息，沦落下层的自然没本领，表现了李斯倾慕富贵荣华的心理。
前210年（秦始皇二十七年），始皇在沙丘（今河北平乡东北）病死，遗诏命公子扶苏回咸阳奔丧。而赵高扣留诏书，想立胡亥为皇帝，以便自己篡权。但这必须经过李斯的同意，阴谋才能得逞。因此，赵高施展全部本领，用威胁利诱、软硬兼施的手段劝说李斯。李斯开始斥之为“亡国之言”，继之，责令曰：“君反其位！”接着，劝说：“君其勿复言，将令斯得罪。”然后告诫道：“斯其犹人哉，安足为谋！”情绪由盛怒到平息，语气由严厉到温和，心理变化的轨迹清晰可见。赵高最后说：“君听臣之计，即长有封侯，世世称孤，必有乔松之寿，孔、墨之智。令释此而不从，祸及子孙，足以为寒心。善者因祸为福，君何处焉？”贵贱穷通，全在“自处”，这正是李斯自己的理论，赵高用它彻底击垮了李斯，李斯仰天长叹，垂泪太息道：“嗟乎！独遭乱世，既以不能死，安托命哉！”至此为止，李斯已完全屈服了。
另外，该传几乎囊括了李斯大部分重要文章，这些文章除了具有其自身的文学价值和史料价值之外，主要对揭示李斯其人的性格、心理和整个为人有重要作用。例如《谏逐客书》，表现了李斯的才华、智慧和真知灼见，而《上书对二世》，则表现了他贪图禄位而阿顺苟合的性格特点。
总而言之，尽管作者对李斯的为人是不赞成的，但对他的描写和评论却是客观、公正的。
本篇记述汉高祖至武帝五代汉皇的后妃，以正后为主，兼及妃宾，并涉及后妃的亲族，所以称为《外戚世家》。
记后妃，自然要反映宫廷内部的一些情况，这就能使读者看到帝王生活的一个重要的侧面。后妃之间为争宠、争权势而进行的明争暗斗，构成了统治集团内部矛盾斗争的一部分。后妃一旦得宠，其父母兄弟立即青云直上，这些皇亲新贵往往成为影响王朝政局的重要势力。刘邦死后，诸吕擅权，几乎取代了刘家王朝。这个历史教训司马迁是很重视的。在写到窦皇后的两位兄弟受封后，特意记述了周勃和灌婴的一次谈话，他们最担心的就是窦氏兄弟会不会“又复效吕氏大事”，所以要为两人选择师傅宾客。这里作者显然是要提醒人们不要忘记这个重要的教训，这也是作者对本篇的命意之一吧。
或许是某种巧合，篇中的几位皇后都是出身微贱，而她们能当上皇后又都有一段不寻常的经历，有的是阴差阳错，有的则事出偶然。一个微贱女子，一觉醒来变成了天下最尊贵的妇人，实在令人不可思议，司马迁则用了一个“命”字来作答案，并且还记载了一些异梦、占卜等以自圆其说。从写作角度而论，一个“命”字贯穿全篇，使文章骨节通灵，显出了章法的高妙。但从观点方面来说，却反映了司马迁思想的局限，这种局限在开篇的序言里表现得更为集中。序言的基本观点是，夏、商、周三代之兴在于后妃，三代之亡也在于后妃；婚姻是人道之大伦，所以必须谨慎；婚姻的后果如何是命里注定的。这段序言自然是要告戒当朝天子不要重蹈历史的覆辙。但其中的观点是不正确的。把三代兴亡的原因归之于女人，不仅表现出对妇女的偏见，更主要的是这种历史观极不科学。当然这种观点并非司马迁的创造，但通过他的宣扬使这种观点对后世的不良影响更为广泛。关于命的议论，与他在许多篇章中对天命的否定与怀疑自相矛盾，表现出他在这个问题上的摇摆不定。
本篇后面附有褚少孙续补的几段文字，所记的史实与司马迁原文的精神是一致的。其中记武帝寻找其同母异父姐姐一段较为生动。记卫皇后弟卫青及其四子被封，贵震天下，之后引述了一首民歌，正是太史公常用的笔法。褚先生好为议论，但其见识远逊于太史公。武帝为防止吕后专政的历史重演，竟杀死了太子之母钩弋夫人。而褚先生却认为这是武帝的“昭然远见，为后世计虑”，甚至赞扬说“岂可谓非贤圣哉！”真是荒谬至极！难怪后世学者对这种谬论异口同声地予以指责。
春申君是楚国人，名叫歇，姓黄。曾周游各地从师学习，知识渊博，奉事楚顷襄王。顷襄王认为黄歇有口才，让他出使秦国。当时秦昭王派白起进攻韩、魏两国联军，在华阳战败了他们，捕获了魏国将领芒卯，韩、魏两国向秦国臣服并事奉秦国。秦昭王已命令白起同韩国、魏国一起进攻楚国，但还没出发，这时楚王派黄歇恰巧来到秦国，听到了秦国的这个计划。在这个时候，秦国已经占领了楚国大片领土，因为在这以前秦王曾派白起攻打楚国，夺取了巫郡、黔中郡，攻占了鄢城郢都，向东直打到竟陵，楚顷襄王只好把都城向东迁到陈县。黄歇见到楚怀王被秦国引诱去那里访问，结果上当受骗，扣留并死在秦国。顷襄王是楚怀王的儿子，秦国根本不把他看在眼里，恐怕一旦发兵就会灭掉楚国。黄歇就上书劝说秦王道：
天下的诸侯没有谁比秦、楚两国更强大的。现在听说大王要征讨楚国，这就如同两个猛虎互相搏斗。两虎相斗而劣狗趁机得到好处，不如与楚国亲善。请允许我陈述自己的看法：我听说事物发展到顶点就必定走向反面，冬季与夏季的变化就是这样；事物积累到极高处就会危险，堆叠棋子就是这样。现在秦国的土地，占着天下西、北两方边地，这是从有人类以来，即使天子的领地也不曾有过的。可是从先帝文王、庄王以及大王自身，三代不忘使秦国土地同齐国连接起来，借以切断各国合纵结盟的关键部位。现在大王派盛桥到韩国驻守任职，盛桥把韩国的土地并入秦国，这是不动一兵一卒，不施展武力，而得到百里土地的好办法。大王可以说是有才能了。大王又发兵进攻魏国，堵塞了魏国都城大梁的出入通路，攻取河内，拿下燕、酸枣、虚、桃等地，进而攻入邢地，魏国军队如风吹白云四处逃散而不敢彼此相救。大王的功绩也算够多了。大王停止征战休整部队，两年之后再次发兵；又夺取了蒲、衍、首、垣等地，进而兵临仁、平丘，黄、济阳则退缩自守，结果魏国屈服降秦；大王又割取了濮磿以北的土地，打通了齐国、秦国的通道，截断了楚国、赵国联系的脊梁，天下经过五次联合而相集的六国诸侯，不敢互相救援。大王的威势也可以说发挥到极点了。
大王如果保持功绩，掌握威势，去掉功伐之心，广施仁义之道，使得没有以后的祸患，您的事业可与三王并称，您的威势可与五霸并举。大王如果依仗壮丁的众多，凭靠军备的强大，趁着毁灭魏国的威势，而想以武力使天下的诸侯屈服，我恐怕您会有以后的祸患啊。《诗经》上说：“没有人不想有好的开头，却很少人能有好的终结”。《易经》上说：“小狐渡水将渡过时，却湿了尾巴”。这些话说的是开始容易，结尾难。怎么才能知道是这样的呢？从前，智伯只看见攻伐赵襄子的好处却没料到自己反在榆次遭到杀身之祸。吴王夫差只看到进攻齐国的利益却没有想到在干隧被越王勾践战败。这两个国家，不是没有建树过巨大功绩，由于贪图眼前的利益，结果换得了后来的祸患。因为吴王夫差相信了越国的恭维，所以才去攻打齐国，在艾陵战胜了齐国人之后，回来时却在三江水边被越王勾践擒获。智伯相信韩氏、魏氏，因而攻伐赵氏，进攻晋阳城，胜利指日可待了，可是韩氏、魏氏背叛了他，在凿台杀死了智伯瑶。现在大王嫉恨楚国不毁灭，却忘掉毁灭楚国就会使韩、魏两国更加强大，我替大王考虑，认为不能这样做。
有诗道：“大军不远离自家宅地长途跋涉”。从这种观点看，楚国是帮手，邻国才是敌人。《诗经》说：“狡兔又蹦又跳，遇到猎犬跑不掉；别人的心思，我能揣摩到”。现在大王中途相信韩、魏两国与您亲善，这正如同吴国相信越国啊。我听到这样的说法，敌人不能宽容，时机不能错过。我恐怕韩、魏两国低声下气要秦国消除祸患，实际是欺骗秦国。怎么见得呢？大王对韩国、魏国没有几世的恩德，却有几代的仇怨。韩、魏国君的父子兄弟接连死在秦国刀下的将近十代了。他们国土残缺，国家破败，宗庙焚毁。上至将领下至士卒，剖腹断肠，砍头毁面，身首分离，枯骨暴露在荒野水泽之中，头颅僵挺，横尸遍野，国内到处可见。父子老弱被捆着脖子绑着手，成了任人凌辱的俘虏，一群接一群地走在路上。百姓无法生活，亲族逃离，骨肉分散，流亡沦落为男仆女奴的，充满海内各国。所以韩、魏两国不灭亡，这是秦国最大的忧患，如今大王却借助他们一起攻打楚国，不也太失当吗！
再说大王进攻楚国怎么出兵呢？大王将向仇敌韩国、魏国借路吗？若是，则出兵之日就是大王忧患他们不能返回之时，这是大王把自己的军队借给仇敌韩国、魏国啊。大王如果不从仇敌韩国、魏国借路，那就必定攻打随水右边的地区。而随水右边地区，都是大川大水，高山密林，深溪幽谷，这样一些无粮地区，大王即使占领了它，也等于没有得到土地。这是大王落个毁灭楚国的恶名声而没有得到占领土地的实惠啊。
再说大王从进攻楚国之日起，韩、赵、魏、齐四国必定全都发兵对付大王。秦、楚两国一旦交战便兵连祸结不会罢休，魏国将出兵攻打留、方与、铚、湖陵、砀、萧、相等城邑和地方，占领的原先宋国土地必定全都丧失。齐国人向南攻击楚地，泗水地区必定攻克。这些地方都是平坦开阔四通八达的肥沃土地，却让他们单独占领。大王击败楚国而使韩、魏两国在中原地区壮大起来，又使齐国更加强劲。韩、魏两国强大了，完全能够同秦国抗衡。齐国南面以泗水为边境，东面背靠大海，北面依恃黄河，便没有以后的祸患，天下的国家没有谁能比齐国、魏国更强大，齐、魏两国得到土地保持已得的利益，进而让下级官吏审慎治理，一年以后，即使不能称帝天下，但阻止大王称帝却是富富有余的。
以大王土地的广大，壮丁的众多，军备的强大，一旦发兵而与楚国结下怨仇，就会让韩、魏两国尊齐称帝，这是大王的失策啊。我替大王考虑，不如与楚国亲善友好。秦、楚两国联合而成为一个整体进逼韩国，韩必定收敛不敢轻举妄动。大王再经营设置东山的险要地势，利用黄河环绕的有利条件，韩国就必定成为秦国的臣属。如果造成了这种形势大王再用十万兵力驻守郑地，魏国则心惊胆战，许、鄢陵退缩固守不敢出击，那么上蔡、台陵与魏国的联系就被断绝，这样魏国也会成为秦国的臣属了。大王一旦同楚国交好，那么关内两个万乘之国——韩与魏就要向齐国割取土地，齐国右边济州一带广大地区便可轻而易举地得到。大王的土地横贯东、西两海，约束天下诸侯，这样燕国、赵国没有齐国、楚国作依托，齐国、楚国没有燕国、赵国相依傍。然后以危亡震慑燕、赵两国，直接动摇齐、楚两国，这四个国家不须急攻便可制服了。
昭王读了春申君的上书后说：“真好。”于是阻止了白起出征并辞谢了韩、魏两国。同时派使臣给楚国送去了厚礼，秦楚盟约结为友好国家。
黄歇接受了盟约返回楚国，楚王派黄歇与太子完到秦国作人质，秦国把他们扣留了几年之久。后来楚顷襄王病了，太子却不能回去。但太子与秦国相国应侯私人关系很好，于是黄歇就劝说应侯道：“相国真是与楚太子相好吗？”应侯说：“是啊。”黄歇说：“如今楚王恐怕一病不起了，秦国不如让太子回去好。如果太子能立为王，他事奉秦国一定厚重而感激相国的恩德将永不竭尽，这不仅是亲善友好国家的表示而且为将来保留了一个万乘大国的盟友。如果不让他回去，那他充其量是个咸阳城里的百姓罢了；楚国将改立太子，肯定不会事奉秦国。那样就会失去友好国家的信任又断绝了一个万乘大国的盟友，这不是上策。希望相国仔细考虑这件事。”应侯把黄歇说的意思报告给秦王。秦王说：“让楚国太子的师傅先回去探问一下楚王的病情，回来后再作计议。”黄歇替楚国太子谋划说：“秦国扣留太子的目的，是要借此索取好处。现在太子要使秦国得到好处是无能为力的，我忧虑得很。而阳文君的两个儿子在国内，大王如果不幸辞世，太子又不在楚国，阳文君的儿子必定立为后继人，太子就不能接受国家了。不如逃离秦国，跟使臣一起出去；请让我留下来，以死来担当责任。”楚太子于是换了衣服扮成楚国使臣的车夫得以出关，而黄歇在客馆里留守，总是推托太子有病谢绝会客。估计太子已经走远，秦国追不上了，黄歇就自动向秦昭王报告说：“楚国太子已经回去，离开很远了。我当死罪，愿您赐我一死。”昭王大为恼火，要准予黄歇自杀。应侯进言道：“黄歇作为臣子，为了他的主人献出自己生命，太子如果立为楚王，肯定重用黄歇，所以不如免他死罪让他回国，来表示对楚国的亲善。”秦王听从了应侯的意见便把黄歇遣送回国。
黄歇回到楚国三个月，楚顷襄王去世，太子完立为楚王，这就是考烈王。考烈王元年（前262），任命黄歇为宰相，封为春申君，赏赐淮北地区十二个县。十五年以后，黄歇向楚王进言道：“淮北地区靠近齐国，那里情势紧急，请把这个地区划为郡治理更为方便。”并同时献出淮北十二个县，请求封到江东去。考烈王答应了他的请求。春申君就在吴国故都修建城堡，把它们作为自己的都邑。
春申君已经担任了楚国宰相，这时齐国有孟尝君，赵国有平原君，魏国有信陵君，大家都正在竞相礼贤下士，招徕宾客，互相争夺贤士，辅助君王掌握国政。
春申君担任楚国宰相的第四年，秦国击败坑杀了赵国长平驻军四十多万人。第五年，包围了赵国都城邯郸。邯郸向楚国告急求援，楚国派春申君带兵去救援邯郸，秦军解围撤退后，春申君返回楚国。春申君担任楚国宰相的第八年，为楚国向北征伐，灭掉鲁国，任命荀卿担任兰陵县令。这个时候，楚国又兴盛强大起来。
有一次，赵国平原君派使臣到春申君这里来访问，春申君把他们一行安排在上等客馆住下。赵国使臣想向楚国夸耀赵国的富有，特意用玳瑁簪子绾插冠髻，亮出用珠玉装饰的剑鞘，请求招来春申君的宾客会面，春申君的上等宾客都穿着宝珠做的鞋子来见赵国使臣，使赵国使臣自惭形秽。
春申君任宰相的第十四年，秦国的庄襄王即位，任命吕不韦为秦相，封为文信侯。夺取了东周。
春申君任宰相的第二十二年，各国诸侯担忧秦国的攻战征伐无止无休不能遏制，就互相盟约联合起来向西讨伐秦国，而楚国国君担任六国盟约之长，让春申君当权主事。六国联军到达函谷关后，秦军出关应战，六国联军战败而逃。楚考烈王把作战失利归罪于春申君，春申君因此渐渐被疏远了。
这时宾客中有个观津人朱英，对春申君说：“人们都认为楚国是个强大国家而您把它治理弱了，这种看法我认为不对。先王时与秦国交好二十年而秦国不攻打楚国，是为什么？秦国要越过黾隘这个要塞进攻楚国，是很不方便的；要是从西周、东周借路的话，它背对着韩、魏两国进攻楚国，也是不行的。现在的形势就不是这样了，魏国危在旦夕，不能吝惜许和鄢陵了，答应把这两城邑割给秦国。这样秦国军队离楚都陈只有一百六十里路，我将看到的是，秦、楚两国日甚一日的交兵了。”楚国当时就把都城从陈迁到了寿春；而秦国则把附庸卫元君从濮阳迁到了野王，设置了东郡。春申君从此到了封地吴，同时执行宰相职务。
楚考烈王没有儿子，春申君为这件事发愁，就寻找宜于生育儿子的妇女进献给楚王，虽然进献了不少，却始终没生儿子。赵国李园带着他的妹妹来，打算把他的妹妹进献给楚王，又听说楚王不宜于生育儿子，恐怕时间长了不能得到宠幸。李园便寻找机会做了春申君的侍从，不久他请假回家，又故意延误了返回的时间。回来后他去拜见春申君，春申君问他迟到的原因，他回答说：“齐王派使臣来求娶我的妹妹，由于我跟那个使臣饮酒，所以延误了返回的时间。”春申君问道：“订婚礼物送来了吗？”李园回答说：“没有。”春申君又问道：“可以让我看看吗？”李园说：“可以。”于是李园就把他的妹妹献给春申君，并立即得到春申君的宠幸。后来李园知道了他的妹妹怀了身孕，就同他妹妹商量了进一步的打算。李园的妹妹找了个机会劝说春申君道：“楚王尊重宠信您，即使兄弟也不如。如今您任楚国宰相已经二十多年，可是大王没有儿子，如果楚王寿终之后将要改立兄弟，那么楚国改立国君以后，也就会各自使原来所亲信的人显贵起来，您又怎么能长久地得到宠信呢？不仅如此，您身处尊位执掌政事多年，对楚王的兄弟们难免有许多失礼的地方，楚王兄弟果真立为国君，殃祸将落在您的身上，还怎么能保住宰相大印和江东封地呢？现在我自己知道怀上身孕了，可是别人谁也不知道。我得到您的宠幸时间不长，如果凭您的尊贵地位把我进献给楚王，楚王必定宠幸我；我仰赖上天的保佑生个儿子，这就是您的儿子做了楚王，楚国全为您所有，这与您身遭意想不到的殃祸相比，哪样好呢？”春申君认为这番话说得对极了，就把李园的妹妹送出家来，严密地安排在一个住所便向楚王称说要进献李园的妹妹。楚王把李园的妹妹召进宫来很是宠幸她，于是生了个儿子，立为太子，又把李园妹妹封为王后。楚王器重李园，于是李园参与朝政。
李园把他妹妹送进宫里，封为王后，生的儿子立为太子，便担心春申君说漏秘密而更加骄横，就暗中豢养了刺客。打算杀死春申君来灭口，这件事在国都有些人知道。
春申君任宰相的第二十五年，楚考烈王病重。朱英对春申君说：“世上有不期而至的福，又有不期而至的祸。如今您处在生死无常的世上，奉事喜怒无常的君主，又怎么能会没有不期而至的人呢？”春申君问道：“什么叫不期而至的福？”朱英回答说：“您任楚国宰相二十多年了，虽然名义上是宰相，实际上就是楚王。现在楚王病重，死在旦夕，您辅佐年幼的国君，因而代他掌握国政，如同伊尹、周公一样，等君王长大再把大权交给他，不就是您南面称王而据有楚国？这就是所说的不期而至的福。”春申君又问道：“什么叫不期而至的祸？”朱英回答道：“李园不执掌国政便是您的仇人，他不管兵事却豢养刺客为时已久了，楚王一下世，李园必定抢先入宫夺权并要杀掉您灭口。这就是所说的不期而至的祸。”春申君接着问道：“什么叫不期而至的人？”朱英回答说：“您安排我做郎中，楚王一下世，李园必定抢先入宫，我替您杀掉李园。这就是所说的不期而至的人。”春申君听了后说：“您要放弃这种打算。李园是个软弱的人，我对他很友好，况且又怎么能到这种地步！”朱英知道自己的进言不被采用，恐怕祸患殃及自身，就逃离了。
此后十七天，楚考烈王去世，李园果然抢先入宫，并在棘门埋伏下刺客。春申君进入棘门，李园豢养的刺客从两侧夹住刺杀了春申君，斩下他的头，扔到棘门外边。同时就派官吏把春申君家满门抄斩。而李园的妹妹原先受春申君宠幸怀了孕又入宫得宠于楚考烈王后所生的那个儿子便立为楚王，这就是楚幽王。
这一年，秦始皇即位已经九年了。嫪毐（l�o，ǎi，酪矮）也与秦国太后私乱，被发觉后，夷灭三族，而吕不韦因受牵连被废黜。
太公史说：我到楚地，观览了春申君的旧城，宫室建筑十分宏伟啊！当年，春申君劝说秦昭王，以及冒着生命危险派人把楚太子送回楚国，是多么聪慧的高明之举啊！可是后来被李园控制，昏聩糊涂了。俗话说：“应当决断时不决断，反过来就要遭受祸患。”说的就是春申君失却了朱英要击杀李园的机会吧？
作者：司马迁
李斯者，楚上蔡人也。年少时，为郡小吏，见吏舍厕中鼠食不絜，近人犬，数惊恐之。斯入仓，观仓中鼠，食积粟，居大庑之下，不见人犬之忧。於是李斯乃叹曰：“人之贤不肖譬如鼠矣，在所自处耳！”
乃从荀卿学帝王之术。学已成，度楚王不足事，而六国皆弱，无可为建功者，欲西入秦。辞於荀卿曰：“斯闻得时无怠，今万乘方争时，游者主事。今秦王欲吞天下，称帝而治，此布衣驰骛之时而游说者之秋也。处卑贱之位而计不为者，此禽鹿视肉，人面而能彊行者耳。故诟莫大於卑贱，而悲莫甚於穷困。久处卑贱之位，困苦之地，非世而恶利，自讬於无为，此非士之情也。故斯将西说秦王矣。”
至秦，会庄襄王卒，李斯乃求为秦相文信侯吕不韦舍人；不韦贤之，任以为郎。李斯因以得说，说秦王曰：“胥人者，去其几也。成大功者，在因瑕衅而遂忍之。昔者秦穆公之霸，终不东并六国者，何也？诸侯尚众，周德未衰，故五伯迭兴，更尊周室。自秦孝公以来，周室卑微，诸侯相兼，关东为六国，秦之乘胜役诸侯，盖六世矣。今诸侯服秦，譬若郡县。夫以秦之彊，大王之贤，由灶上骚除，足以灭诸侯，成帝业，为天下一统，此万世之一时也。今怠而不急就，诸侯复彊，相聚约从，虽有黄帝之贤，不能并也。”秦王乃拜斯为长史，听其计，阴遣谋士赍持金玉以游说诸侯。诸侯名士可下以财者，厚遗结之；不肯者，利剑刺之。离其君臣之计，秦王乃使其良将随其後。秦王拜斯为客卿。
会韩人郑国来间秦，以作注溉渠，已而觉。秦宗室大臣皆言秦王曰：“诸侯人来事秦者，大抵为其主游间於秦耳，请一切逐客。”李斯议亦在逐中。斯乃上书曰：
臣闻吏议逐客，窃以为过矣。昔缪公求士，西取由余於戎，东得百里奚於宛，迎蹇叔於宋，来丕豹、公孙支於晋。此五子者，不产於秦，而缪公用之，并国二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷盛，国以富彊，百姓乐用，诸侯亲服，获楚、魏之师，举地千里，至今治彊。惠王用张仪之计，拔三川之地，西并巴、蜀，北收上郡，南取汉中，包九夷，制鄢、郢，东据成皋之险，割膏腴之壤，遂散六国之从，使之西面事秦，功施到今。昭王得范睢，废穰侯，逐华阳，彊公室，杜私门，蚕食诸侯，使秦成帝业。此四君者，皆以客之功。由此观之，客何负於秦哉！向使四君卻客而不内，疏士而不用，是使国无富利之实而秦无彊大之名也。
今陛下致昆山之玉，有随、和之宝，垂明月之珠，服太阿之剑，乘纤离之马，建翠凤之旗，树灵鼍之鼓。此数宝者，秦不生一焉，而陛下说之，何也？必秦国之所生然後可，则是夜光之璧不饰朝廷，犀象之器不为玩好，郑、卫之女不充後宫，而骏良駃騠不实外厩，江南金锡不为用，西蜀丹青不为采。所以饰後宫充下陈娱心意说耳目者，必出於秦然後可，则是宛珠之簪，傅玑之珥，阿缟之衣，锦绣之饰不进於前，而随俗雅化佳冶窈窕赵女不立於侧也。夫击甕叩缶弹筝搏髀，而歌呼呜呜快耳者，真秦之声也；郑、卫、桑间、昭、虞、武、象者，异国之乐也。今弃击甕叩缶而就郑卫，退弹筝而取昭虞，若是者何也？快意当前，適观而已矣。今取人则不然。不问可否，不论曲直，非秦者去，为客者逐。然则是所重者在乎色乐珠玉，而所轻者在乎人民也。此非所以跨海内制诸侯之术也。
臣闻地广者粟多，国大者人众，兵彊则士勇。是以太山不让土壤，故能成其大；河海不择细流，故能就其深；王者不卻众庶，故能明其德。是以地无四方，民无异国，四时充美，鬼神降福，此五帝、三王之所以无敌也。今乃弃黔首以资敌国，卻宾客以业诸侯，使天下之士退而不敢西向，裹足不入秦，此所谓“藉寇兵而赍盗粮”者也。
夫物不产於秦，可宝者多；士不产於秦，而原忠者众。今逐客以资敌国，损民以益雠，内自虚而外树怨於诸侯，求国无危，不可得也。
秦王乃除逐客之令，复李斯官，卒用其计谋。官至廷尉。二十馀年，竟并天下，尊主为皇帝，以斯为丞相。夷郡县城，销其兵刃，示不复用。使秦无尺土之封，不立子弟为王，功臣为诸侯者，使後无战攻之患。
始皇三十四年，置酒咸阳宫，博士仆射周青臣等颂始皇威德。齐人淳于越进谏曰：“臣闻之，殷周之王千馀岁，封子弟功臣自为支辅。今陛下有海内，而子弟为匹夫，卒有田常、六卿之患，臣无辅弼，何以相救哉？事不师古而能长久者，非所闻也。今青臣等又面谀以重陛下过，非忠臣也。”始皇下其议丞相。丞相谬其说，绌其辞，乃上书曰：“古者天下散乱，莫能相一，是以诸侯并作，语皆道古以害今，饰虚言以乱实，人善其所私学，以非上所建立。今陛下并有天下，别白黑而定一尊；而私学乃相与非法教之制，闻令下，即各以其私学议之，入则心非，出则巷议，非主以为名，异趣以为高，率群下以造谤。如此不禁，则主势降乎上，党与成乎下。禁之便。臣请诸有文学诗书百家语者，蠲除去之。令到满三十日弗去，黥为城旦。所不去者，医药卜筮种树之书。若有欲学者，以吏为师。”始皇可其议，收去诗书百家之语以愚百姓，使天下无以古非今。明法度，定律令，皆以始皇起。同文书。治离宫别馆，周遍天下。明年，又巡狩，外攘四夷，斯皆有力焉。
斯长男由为三川守，诸男皆尚秦公主，女悉嫁秦诸公子。三川守李由告归咸阳，李斯置酒於家，百官长皆前为寿，门廷车骑以千数。李斯喟然而叹曰：“嗟乎！吾闻之荀卿曰‘物禁大盛’。夫斯乃上蔡布衣，闾巷之黔首，上不知其驽下，遂擢至此。当今人臣之位无居臣上者，可谓富贵极矣。物极则衰，吾未知所税驾也！”
始皇三十七年十月，行出游会稽，并海上，北抵琅邪。丞相斯、中车府令赵高兼行符玺令事，皆从。始皇有二十馀子，长子扶苏以数直谏上，上使监兵上郡，蒙恬为将。少子胡亥爱，请从，上许之。馀子莫从。
其年七月，始皇帝至沙丘，病甚，令赵高为书赐公子扶苏曰：“以兵属蒙恬，与丧会咸阳而葬。”书已封，未授使者，始皇崩。书及玺皆在赵高所，独子胡亥、丞相李斯、赵高及幸宦者五六人知始皇崩，馀群臣皆莫知也。李斯以为上在外崩，无真太子，故祕之。置始皇居辒辌车中，百官奏事上食如故，宦者辄从辒辌车中可诸奏事。
赵高因留所赐扶苏玺书，而谓公子胡亥曰：“上崩，无诏封王诸子而独赐长子书。长子至，即立为皇帝，而子无尺寸之地，为之柰何？”胡亥曰：“固也。吾闻之，明君知臣，明父知子。父捐命，不封诸子，何可言者！”赵高曰：“不然。方今天下之权，存亡在子与高及丞相耳，原子图之。且夫臣人与见臣於人，制人与见制於人，岂可同日道哉！”胡亥曰：“废兄而立弟，是不义也；不奉父诏而畏死，是不孝也；能薄而材譾，彊因人之功，是不能也：三者逆德，天下不服，身殆倾危，社稷不血食。”高曰：“臣闻汤、武杀其主，天下称义焉，不为不忠。卫君杀其父，而卫国载其德，孔子著之，不为不孝。夫大行不小谨，盛德不辞让，乡曲各有宜而百官不同功。故顾小而忘大，後必有害；狐疑犹豫，後必有悔。断而敢行，鬼神避之，後有成功。原子遂之！”胡亥喟然叹曰：“今大行未发，丧礼未终，岂宜以此事干丞相哉！”赵高曰：“时乎时乎，间不及谋！赢粮跃马，唯恐後时！”
胡亥既然高之言，高曰：“不与丞相谋，恐事不能成，臣请为子与丞相谋之。”高乃谓丞相斯曰：“上崩，赐长子书，与丧会咸阳而立为嗣。书未行，今上崩，未有知者也。所赐长子书及符玺皆在胡亥所，定太子在君侯与高之口耳。事将何如？”斯曰：“安得亡国之言！此非人臣所当议也！”高曰：“君侯自料能孰与蒙恬？功高孰与蒙恬？谋远不失孰与蒙恬？无怨於天下孰与蒙恬？长子旧而信之孰与蒙恬？”斯曰：“此五者皆不及蒙恬，而君责之何深也？”高曰：“高固内官之厮役也，幸得以刀笔之文进入秦宫，管事二十馀年，未尝见秦免罢丞相功臣有封及二世者也，卒皆以诛亡。皇帝二十馀子，皆君之所知。长子刚毅而武勇，信人而奋士，即位必用蒙恬为丞相，君侯终不怀通侯之印归於乡里，明矣。高受诏教习胡亥，使学以法事数年矣，未尝见过失。慈仁笃厚，轻财重士，辩於心而诎於口，尽礼敬士，秦之诸子未有及此者，可以为嗣。君计而定之。”斯曰：“君其反位！斯奉主之诏，听天之命，何虑之可定也？”高曰：“安可危也，危可安也。安危不定，何以贵圣？”斯曰：“斯，上蔡闾巷布衣也，上幸擢为丞相，封为通侯，子孙皆至尊位重禄者，故将以存亡安危属臣也。岂可负哉！夫忠臣不避死而庶几，孝子不勤劳而见危，人臣各守其职而已矣。君其勿复言，将令斯得罪。”高曰：“盖闻圣人迁徙无常，就变而从时，见末而知本，观指而睹归。物固有之，安得常法哉！方今天下之权命悬於胡亥，高能得志焉。且夫从外制中谓之惑，从下制上谓之贼。故秋霜降者草花落，水摇动者万物作，此必然之效也。君何见之晚？”斯曰：“吾闻晋易太子，三世不安；齐桓兄弟争位，身死为戮；纣杀亲戚，不听谏者，国为丘墟，遂危社稷：三者逆天，宗庙不血食。斯其犹人哉，安足为谋！”高曰：“上下合同，可以长久；中外若一，事无表里。君听臣之计，即长有封侯，世世称孤，必有乔松之寿，孔、墨之智。今释此而不从，祸及子孙，足以为寒心。善者因祸为福，君何处焉？”斯乃仰天而叹，垂泪太息曰：“嗟乎！独遭乱世，既以不能死，安讬命哉！”於是斯乃听高。高乃报胡亥曰：“臣请奉太子之明命以报丞相，丞相斯敢不奉令！”
於是乃相与谋，诈为受始皇诏丞相，立子胡亥为太子。更为书赐长子扶苏曰：“朕巡天下，祷祠名山诸神以延寿命。今扶苏与将军蒙恬将师数十万以屯边，十有馀年矣，不能进而前，士卒多秏，无尺寸之功，乃反数上书直言诽谤我所为，以不得罢归为太子，日夜怨望。扶苏为人子不孝，其赐剑以自裁！将军恬与扶苏居外，不匡正，宜知其谋。为人臣不忠，其赐死，以兵属裨将王离。”封其书以皇帝玺，遣胡亥客奉书赐扶苏於上郡。
使者至，发书，扶苏泣，入内舍，欲自杀。蒙恬止扶苏曰：“陛下居外，未立太子，使臣将三十万众守边，公子为监，此天下重任也。今一使者来，即自杀，安知其非诈？请复请，复请而後死，未暮也。”使者数趣之。扶苏为人仁，谓蒙恬曰：“父而赐子死，尚安复请！”即自杀。蒙恬不肯死，使者即以属吏，系於阳周。
使者还报，胡亥、斯、高大喜。至咸阳，发丧，太子立为二世皇帝。以赵高为郎中令，常侍中用事。
二世燕居，乃召高与谋事，谓曰：“夫人生居世间也，譬犹骋六骥过决隙也。吾既已临天下矣，欲悉耳目之所好，穷心志之所乐，以安宗庙而乐万姓，长有天下，终吾年寿，其道可乎？”高曰：“此贤主之所能行也，而昬乱主之所禁也。臣请言之，不敢避斧钺之诛，原陛下少留意焉。夫沙丘之谋，诸公子及大臣皆疑焉，而诸公子尽帝兄，大臣又先帝之所置也。今陛下初立，此其属意怏怏皆不服，恐为变。且蒙恬已死，蒙毅将兵居外，臣战战栗栗，唯恐不终。且陛下安得为此乐乎？”二世曰：“为之柰何？”赵高曰：“严法而刻刑，令有罪者相坐诛，至收族，灭大臣而远骨肉；贫者富之，贱者贵之。尽除去先帝之故臣，更置陛下之所亲信者近之。此则阴德归陛下，害除而奸谋塞，群臣莫不被润泽，蒙厚德，陛下则高枕肆志宠乐矣。计莫出於此。”二世然高之言，乃更为法律。於是群臣诸公子有罪，辄下高，令鞠治之。杀大臣蒙毅等，公子十二人僇死咸阳市，十公主矺死於杜，财物入於县官，相连坐者不可胜数。
公子高欲奔，恐收族，乃上书曰：“先帝无恙时，臣入则赐食，出则乘舆。御府之衣，臣得赐之；中厩之宝马，臣得赐之。臣当从死而不能，为人子不孝，为人臣不忠。不忠者无名以立於世，臣请从死，原葬郦山之足。唯上幸哀怜之。”书上，胡亥大说，召赵高而示之，曰：“此可谓急乎？”赵高曰：“人臣当忧死而不暇，何变之得谋！”胡亥可其书，赐钱十万以葬。
法令诛罚日益刻深，群臣人人自危，欲畔者众。又作阿房之宫，治直、驰道，赋敛愈重，戍徭无已。於是楚戍卒陈胜、吴广等乃作乱，起於山东，杰俊相立，自置为侯王，叛秦，兵至鸿门而卻。李斯数欲请间谏，二世不许。而二世责问李斯曰：“吾有私议而有所闻於韩子也，曰‘尧之有天下也，堂高三尺，采椽不斫，茅茨不翦，虽逆旅之宿不勤於此矣。冬日鹿裘，夏日葛衣，粢粝之食，藜藿之羹，饭土匭，啜土鉶，虽监门之养不觳於此矣。禹凿龙门，通大夏，疏九河，曲九防，决渟水致之海，而股无胈，胫无毛，手足胼胝，面目黎黑，遂以死于外，葬於会稽，臣虏之劳不烈於此矣’。然则夫所贵於有天下者，岂欲苦形劳神，身处逆旅之宿，口食监门之养，手持臣虏之作哉？此不肖人之所勉也，非贤者之所务也。彼贤人之有天下也，专用天下適己而已矣，此所贵於有天下也。夫所谓贤人者，必能安天下而治万民，今身且不能利，将恶能治天下哉！故吾原赐志广欲，长享天下而无害，为之柰何？”李斯子由为三川守，群盗吴广等西略地，过去弗能禁。章邯以破逐广等兵，使者覆案三川相属，诮让斯居三公位，如何令盗如此。李斯恐惧，重爵禄，不知所出，乃阿二世意，欲求容，以书对曰：
夫贤主者，必且能全道而行督责之术者也。督责之，则臣不敢不竭能以徇其主矣。此臣主之分定，上下之义明，则天下贤不肖莫敢不尽力竭任以徇其君矣。是故主独制於天下而无所制也。能穷乐之极矣，贤明之主也，可不察焉！
故申子曰“有天下而不恣睢，命之曰以天下为桎梏”者，无他焉，不能督责，而顾以其身劳於天下之民，若尧、禹然，故谓之“桎梏”也。夫不能修申、韩之明术，行督责之道，专以天下自適也，而徒务苦形劳神，以身徇百姓，则是黔首之役，非畜天下者也，何足贵哉！夫以人徇己，则己贵而人贱；以己徇人，则己贱而人贵。故徇人者贱，而人所徇者贵，自古及今，未有不然者也。凡古之所为尊贤者，为其贵也；而所为恶不肖者，为其贱也。而尧、禹以身徇天下者也，因随而尊之，则亦失所为尊贤之心矣，夫可谓大缪矣。谓之为“桎梏”，不亦宜乎？不能督责之过也。
故韩子曰：“慈母有败子而严家无格虏”者，何也？则能罚之加焉必也。故商君之法，刑弃灰於道者。夫弃灰，薄罪也，而被刑，重罚也。彼唯明主为能深督轻罪。夫罪轻且督深，而况有重罪乎？故民不敢犯也。是故韩子曰“布帛寻常，庸人不释，铄金百溢，盗跖不搏”者，非庸人之心重，寻常之利深，而盗跖之欲浅也；又不以盗跖之行，为轻百镒之重也。搏必随手刑，则盗跖不搏百镒；而罚不必行也，则庸人不释寻常。是故城高五丈，而楼季不轻犯也；泰山之高百仞，而跛牧其上。夫楼季也而难五丈之限，岂跛也而易百仞之高哉？峭堑之势异也。明主圣王之所以能久处尊位，长执重势，而独擅天下之利者，非有异道也，能独断而审督责，必深罚，故天下不敢犯也。今不务所以不犯，而事慈母之所以败子也，则亦不察於圣人之论矣。夫不能行圣人之术，则舍为天下役何事哉？可不哀邪！
且夫俭节仁义之人立於朝，则荒肆之乐辍矣；谏说论理之臣间於侧，则流漫之志诎矣；烈士死节之行显於世，则淫康之虞废矣。故明主能外此三者，而独操主术以制听从之臣，而修其明法，故身尊而势重也。凡贤主者，必将能拂世磨俗，而废其所恶，立其所欲，故生则有尊重之势，死则有贤明之谥也。是以明君独断，故权不在臣也。然後能灭仁义之涂，掩驰说之口，困烈士之行，塞聪揜明，内独视听，故外不可倾以仁义烈士之行，而内不可夺以谏说忿争之辩。故能荦然独行恣睢之心而莫之敢逆。若此然後可谓能明申、韩之术，而脩商君之法。法脩术明而天下乱者，未之闻也。故曰“王道约而易操”也。唯明主为能行之。若此则谓督责之诚，则臣无邪，臣无邪则天下安，天下安则主严尊，主严尊则督责必，督责必则所求得，所求得则国家富，国家富则君乐丰。故督责之术设，则所欲无不得矣。群臣百姓救过不给，何变之敢图？若此则帝道备，而可谓能明君臣之术矣。虽申、韩复生，不能加也。
书奏，二世悦。於是行督责益严，税民深者为明吏。二世曰：“若此则可谓能督责矣。”刑者相半於道，而死人日成积於市。杀人众者为忠臣。二世曰：“若此则可谓能督责矣。”
初，赵高为郎中令，所杀及报私怨众多，恐大臣入朝奏事毁恶之，乃说二世曰：“天子所以贵者，但以闻声，群臣莫得见其面，故号曰‘朕’。且陛下富於春秋，未必尽通诸事，今坐朝廷，谴举有不当者，则见短於大臣，非所以示神明於天下也。且陛下深拱禁中，与臣及侍中习法者待事，事来有以揆之。如此则大臣不敢奏疑事，天下称圣主矣。”二世用其计，乃不坐朝廷见大臣，居禁中。赵高常侍中用事，事皆决於赵高。
高闻李斯以为言，乃见丞相曰：“关东群盗多，今上急益发繇治阿房宫，聚狗马无用之物。臣欲谏，为位贱。此真君侯之事，君何不谏？”李斯曰：“固也，吾欲言之久矣。今时上不坐朝廷，上居深宫，吾有所言者，不可传也，欲见无间。”赵高谓曰：“君诚能谏，请为君候上间语君。”於是赵高待二世方燕乐，妇女居前，使人告丞相：“上方间，可奏事。”丞相至宫门上谒，如此者三。二世怒曰：“吾常多间日，丞相不来。吾方燕私，丞相辄来请事。丞相岂少我哉？且固我哉？”赵高因曰：“如此殆矣！夫沙丘之谋，丞相与焉。今陛下已立为帝，而丞相贵不益，此其意亦望裂地而王矣。且陛下不问臣，臣不敢言。丞相长男李由为三川守，楚盗陈胜等皆丞相傍县之子，以故楚盗公行，过三川，城守不肯击。高闻其文书相往来，未得其审，故未敢以闻。且丞相居外，权重於陛下。”二世以为然。欲案丞相，恐其不审，乃使人案验三川守与盗通状。李斯闻之。
是时二世在甘泉，方作觳抵优俳之观。李斯不得见，因上书言赵高之短曰：“臣闻之，臣疑其君，无不危国；妾疑其夫，无不危家。今有大臣於陛下擅利擅害，与陛下无异，此甚不便。昔者司城子罕相宋，身行刑罚，以威行之，期年遂劫其君。田常为简公臣，爵列无敌於国，私家之富与公家均，布惠施德，下得百姓，上得群臣，阴取齐国，杀宰予於庭，即弑简公於朝，遂有齐国。此天下所明知也。今高有邪佚之志，危反之行，如子罕相宋也；私家之富，若田氏之於齐也。兼行田常、子罕之逆道而劫陛下之威信，其志若韩为韩安相也。陛下不图，臣恐其为变也。”二世曰：“何哉？夫高，故宦人也，然不为安肆志，不以危易心，絜行脩善，自使至此，以忠得进，以信守位，朕实贤之，而君疑之，何也？且朕少失先人，无所识知，不习治民，而君又老，恐与天下绝矣。朕非属赵君，当谁任哉？且赵君为人精廉彊力，下知人情，上能適朕，君其勿疑。”李斯曰：“不然。夫高，故贱人也，无识於理，贪欲无厌，求利不止，列势次主，求欲无穷，臣故曰殆。”二世已前信赵高，恐李斯杀之，乃私告赵高。高曰：“丞相所患者独高，高已死，丞相即欲为田常所为。”於是二世曰：“其以李斯属郎中令！”
赵高案治李斯。李斯拘执束缚，居囹圄中，仰天而叹曰：“嗟乎，悲夫！不道之君，何可为计哉！昔者桀杀关龙逢，纣杀王子比干，吴王夫差杀伍子胥。此三臣者，岂不忠哉，然而不免於死，身死而所忠者非也。今吾智不及三子，而二世之无道过於桀、纣、夫差，吾以忠死，宜矣。且二世之治岂不乱哉！日者夷其兄弟而自立也，杀忠臣而贵贱人，作为阿房之宫，赋敛天下。吾非不谏也，而不吾听也。凡古圣王，饮食有节，车器有数，宫室有度，出令造事，加费而无益於民利者禁，故能长久治安。今行逆於昆弟，不顾其咎；侵杀忠臣，不思其殃；大为宫室，厚赋天下，不爱其费：三者已行，天下不听。今反者已有天下之半矣，而心尚未寤也，而以赵高为佐，吾必见寇至咸阳，麋鹿游於朝也。”
於是二世乃使高案丞相狱，治罪，责斯与子由谋反状，皆收捕宗族宾客。赵高治斯，榜掠千馀，不胜痛，自诬服。斯所以不死者，自负其辩，有功，实无反心，幸得上书自陈，幸二世之寤而赦之。李斯乃从狱中上书曰：“臣为丞相治民，三十馀年矣。逮秦地之陕隘。先王之时秦地不过千里，兵数十万。臣尽薄材，谨奉法令，阴行谋臣，资之金玉，使游说诸侯，阴脩甲兵，饰政教，官斗士，尊功臣，盛其爵禄，故终以胁韩弱魏，破燕、赵，夷齐、楚，卒兼六国，虏其王，立秦为天子。罪一矣。地不广，又北逐胡、貉，南定百越，以见秦之彊。罪二矣。尊大臣，盛其爵位，以固其亲。罪三矣。立社稷，脩宗庙，以明主之贤。罪四矣。更剋画，平斗斛度量文章，布之天下，以树秦之名。罪五矣。治驰道，兴游观，以见主之得意。罪六矣。缓刑罚，薄赋敛，以遂主得众之心，万民戴主，死而不忘。罪七矣。若斯之为臣者，罪足以死固久矣。上幸尽其能力，乃得至今，原陛下察之！”书上，赵高使吏弃去不奏，曰：“囚安得上书！”
赵高使其客十馀辈诈为御史、谒者、侍中，更往覆讯斯。斯更以其实对，辄使人复榜之。後二世使人验斯，斯以为如前，终不敢更言，辞服。奏当上，二世喜曰：“微赵君，几为丞相所卖。”及二世所使案三川之守至，则项梁已击杀之。使者来，会丞相下吏，赵高皆妄为反辞。
二世二年七月，具斯五刑，论腰斩咸阳市。斯出狱，与其中子俱执，顾谓其中子曰：“吾欲与若复牵黄犬俱出上蔡东门逐狡兔，岂可得乎！”遂父子相哭，而夷三族。
李斯已死，二世拜赵高为中丞相，事无大小辄决於高。高自知权重，乃献鹿，谓之马。二世问左右：“此乃鹿也？”左右皆曰“马也”。二世惊，自以为惑，乃召太卜，令卦之，太卜曰：“陛下春秋郊祀，奉宗庙鬼神，斋戒不明，故至于此。可依盛德而明斋戒。”於是乃入上林斋戒。日游弋猎，有行人入上林中，二世自射杀之。赵高教其女婿咸阳令阎乐劾不知何人贼杀人移上林。高乃谏二世曰：“天子无故贼杀不辜人，此上帝之禁也，鬼神不享，天且降殃，当远避宫以禳之。”二世乃出居望夷之宫。
留三日，赵高诈诏卫士，令士皆素服持兵内乡，入告二世曰：“山东群盗兵大至！”二世上观而见之，恐惧，高既因劫令自杀。引玺而佩之，左右百官莫从；上殿，殿欲坏者三。高自知天弗与，群臣弗许，乃召始皇弟，授之玺。
子婴既位，患之，乃称疾不听事，与宦者韩谈及其子谋杀高。高上谒，请病，因召入，令韩谈刺杀之，夷其三族。
子婴立三月，沛公兵从武关入，至咸阳，群臣百官皆畔，不適。子婴与妻子自系其颈以组，降轵道旁。沛公因以属吏。项王至而斩之。遂以亡天下。
太史公曰：李斯以闾阎历诸侯，入事秦，因以瑕衅，以辅始皇，卒成帝业，斯为三公，可谓尊用矣。斯知六之归，不务明政以补主上之缺，持爵禄之重，阿顺苟合，严威酷刑，听高邪说，废適立庶。诸侯已畔，斯乃欲谏争，不亦末乎！人皆以斯极忠而被五刑死，察其本，乃与俗议之异。不然，斯之功且与周、召列矣。
鼠在所居，人固择地。斯效智力，功立名遂。置酒咸阳，人臣极位。一夫诳惑，变易神器。国丧身诛，本同末异。
译文
孙子名武，是齐国人。因为他精通兵法受到吴王阖庐的接见。阖庐说：“您的十三篇兵书我都看过了，可用来小规模地试着指挥军队吗？”孙子回答说：“可以。”阖庐说：“可以用妇女试验吗？”回答说：“可以。”于是阖庐答应他试验，叫出宫中美女，共约百八十人。孙子把她们分为两队，让吴王阖庐最宠爱的两位侍妾分别担任各队队长，让所有的美女都拿一支戟。然后命令她们说：“你们知道自己的心、左右手和背吗？”妇人们回答说：“知道。”孙子说：“我说向前，你们就看心口所对的方向；我说向左，你们就看左手所对的方向；我说向右，你们就看右手所对的方向；我说向后，你们就看背所对的方向。”妇人们答道：“是。”号令宣布完毕，于是摆好斧铖等刑具，旋即又把已经宣布的号令多次重复地交待清楚。就击鼓发令，叫她们向右，妇人们都哈哈大笑。孙子说：“纪律还不清楚，号令不熟悉，这是将领的过错。”又多次重复地交待清楚，然后击鼓发令让她们向左，妇人们又都哈哈大笑。孙子说：“纪律弄不清楚，号令不熟悉，这是将领的过错；现在既然讲得清清楚楚，却不遵照号令行事，那就是军官和士兵的过错了。”于是就要杀左、右两队的队长。吴王正在台上观看，见孙子将要杀自己的爱妾，大吃一惊。急忙派使臣传达命令说：“我已经知道将军善用兵了，我要没了这两个侍妾，吃起东西来也不香甜，希望你不要杀她们吧。”孙子回答说：“我已经接受命令为将，将在军队里，国君的命令有的可以不接受。”于是杀了两个队长示众。然后按顺序任用两队第二人为队长，于是再击鼓发令，妇人们不论是向左向右、向前向后、跪倒、站起都符合号令、纪律的要求，再没有人敢出声。于是孙子派使臣向吴王报告说：“队伍已经操练整齐，大王可以下台来验察她们的演习，任凭大王怎样使用她们，即使叫她们赴汤蹈火也办得到啊。”吴王回答说：“让将军停止演练，回宾馆休息。我不愿下去察看了。”孙子感叹地说：“大王只是欣赏我的军事理论，却不能让我付诸实践。”从此，吴王阖庐知道孙子果真善于用兵，终于任命他做了将军。后业吴国向西打败了强大的楚国，攻克郢都，向北威震齐国和晋国，在诸侯各国名声赫赫，这其间，孙子不仅参与，而且出了很大的力啊。
孙子死后，隔了一百多年又出了一个孙膑。孙膑出生在阿城和鄄城一带，也是孙武的后代子孙。他曾经和庞涓一道学习兵法。庞涓奉事魏国以后，当上了魏惠王的将军，却知道自己的才能比不上孙膑。就秘密地把孙膑找来。孙膑到来，庞涓害怕他比自己贤能，忌恨他，就假借罪名砍掉他两只脚，并且在他脸上刺了字，想让他隐藏起来不敢抛头露面。
齐国的使臣来到大梁，孙膑以犯人的身份秘密地会见了齐使，进行游说。齐国的使臣认为他是个难得的人才，就偷偷地用车把他载回齐国。齐国将军田忌不仅赏识他而且还象对待客人一样对待他。田忌经常跟齐国贵族子弟赛马，下很大的赌注。孙膑发现他们的马脚力都差不多，可分为上、中、下三等。于是孙膑对田忌说：“你尽管下大赌注，我能让你取胜。”田忌信以为然，与齐王和贵族子弟们比赛下了千金的赌注。到临场比赛，孙膑对田忌说：“现在用您的下等马对付他们的上等马，拿您的上等马对付他们的中等马，让您的中等马对付他们的下等马。”三次比赛完了，田忌败了一次，胜了两次，终于赢得了齐王千金赌注。于是田忌就把孙子推荐给齐威王。威王向他请教兵法后，就把他当做老师。
后来魏国攻打赵国，赵国形势危急，向齐国求救。齐威王打算任用孙膑为主将，孙膑辞谢说：“受过酷刑的人，不能任主将。”于是就任命田忌做主将，孙膑做军师，坐在带蓬帐的车里，暗中谋划。田忌想要率领救兵直奔赵国，孙膑说：“想解开乱丝的人，不能紧握双拳生拉硬扯；解救斗殴的人，不能卷进去胡乱搏击。要扼住争斗者的要害，争斗者因形势限制，就不得不自行解开。如今魏赵两国相互攻打，魏国的精锐部队必定在国外精疲力竭，老弱残兵在国内疲惫不堪。你不如率领军队火速向大梁挺进，占据它的交通要道，冲击它正当空虚的地方，魏国肯定会放弃赵国而回兵自救。这样，我们一举解救了赵国之围，而又可坐收魏国自行挫败的效果。”田忌听从了孙膑的意见。魏军果然离开邯郸回师，在桂陵地方交战，魏军被打得大败。
十三年后，魏国和赵国联合攻打韩国，韩国向齐国告急。齐王派田忌率领军队前去救援，径直进军大梁。魏将庞涓听到这个消息，率师撤离韩国回魏，而齐军已经越过边界向西挺进了。孙膑对田忌说：“那魏军向来凶悍勇猛，看不起齐兵，齐兵被称作胆小怯懦，善于指挥作战的将领，就要顺应着这样的趋势而加以引导。兵法上说：“用急行军走百里和敌人争利的，有可能折损上将军；用急行军走五十里和敌人争利的，可能有一半士兵掉队。命令军队进入魏境先砌十万人做饭的灶，第二天砌五万人做饭的灶，第三天砌三万人做饭的灶。”庞涓行军三日，特别高兴地说：“我本来就知道齐军胆小怯懦，进入我国境才三天，开小差的就超过了半数啊！”于是放弃了他的步兵，只和他轻装精锐的部队，日夜兼程地追击齐军。孙膑估计他的行程，当晚可以赶到马陵。马陵的道路狭窄，两旁又多是峻隘险阻，适合埋伏军队。孙膑就叫人砍去树皮，露出白木，写上：“庞涓死于此树之下。”于是命令一万名善于射箭的齐兵，隐伏在马陵道两边，约定说：“晚上看见树下火光亮起，就万箭齐发。”庞涓当晚果然赶到砍去树皮的大树下，看见白木上写着字，就点火照树干上的字，上边的字还没读完，齐军伏兵就万箭齐发，魏军大乱，互不接应。庞涓自知无计可施，败成定局，就拔剑自刎，临死说：“倒成就了这小子的名声！”齐军就乘胜追击，把魏军彻底击溃，俘虏了魏国太子申回国。孙膑也因此名扬天下，后世社会上流传着他的《兵法》。
吴起是卫国人，善于用兵。曾经向曾子求学，奉事鲁国国君。齐国的军队攻打鲁国，鲁君想任用吴起为将军，而吴起娶的妻子却是齐国人，因而鲁君怀疑他。当时，吴起一心想成名，就杀了自己的妻子，用来表明他不亲附齐国。鲁君终于任命他做了将军，率领军队攻打齐国，把齐军打得大败。
鲁国就有的人诋毁吴起说：“吴起为人，是猜疑残忍的。他年轻的时候，家里积蓄足有千金，在外边求官没有结果，把家产也荡尽了，同乡邻里的人笑话他，他就杀掉三十多个讥笑自己的人。然后从卫国的东门逃跑了。他和母亲决别时，咬着自己的胳膊狠狠地说：‘我吴起不做卿相，绝不再回卫国。’于是就拜曾子为师。不久，他母亲死了，吴起最终还是没有回去奔丧。曾子瞧不起他并和他断绝了师徒关系。吴起就到鲁国去，学习兵法来奉事鲁君。鲁君怀疑他，吴起杀掉妻子表明心迹，用来谋求将军的职位。鲁国虽然是个小国，却有着战胜国的名声，那么诸侯各国就要谋算鲁国了。况且鲁国和卫国是兄弟国家，鲁君要是重用吴起，就等于抛弃了卫国。”鲁君怀疑吴起，疏远了吴起。
这时，吴起听说魏国文侯贤明，想去奉事他。文侯问李克说：“吴起这个人怎么样啊？”李克回答说：“吴起贪恋成名而爱好女色，然而要带兵打仗，就是司马穰苴也超不过他。”于是魏文侯就任用他为主将，攻打秦国，夺取了五座城池。
吴起做主将，跟最下等的士兵穿一样的衣服，吃一样的伙食，睡觉不铺垫褥，行军不乘车骑马，亲自背负着捆扎好的粮食和士兵们同甘共苦。有个士兵生了恶性毒疮，吴起替他吸吮浓液。这个士兵的母亲听说后，就放声大哭。有人说：“你儿子是个无名小卒，将军却亲自替他吸吮浓液，怎么还哭呢？”那位母亲回答说：“不是这样啊，往年吴将军替他父亲吸吮毒疮，他父亲在战场上勇往直前，就死在敌人手里。如今吴将军又给他儿子吸吮毒疮，我不知道他又会在什么时候死在什么地方，因此，我才哭他啊。”
魏文侯因为吴起善于用兵打仗，廉洁不贪，待人公平，能取得所有将士的欢心，就任命他担任西河地区的长官，来抗拒秦国和韩国。
魏文侯死后，吴起奉事他的儿子魏武侯。武侯泛舟黄河顺流而下，船到半途，回过头来对吴起说：“山川是如此的险要、壮美哟，这是魏国的瑰宝啊！”吴起回答说：“国家政权的稳固，在于施德于民，而不在于地理形势的险要。从前三苗氏左临洞庭湖，右濒彭蠡泽，因为它不修德行，不讲信义，所以夏禹能灭掉它。夏桀的领土，左临黄河、济水，右靠泰山、华山，伊阙山在它的南边，羊肠坂在它的北面。因为他不施仁政，所以商汤放逐了他。殷纣的领土，左边有孟门山，右边有太行山，常山在它的北边，黄河流经它的南面，因为他不施仁德，武王把他杀了。由此看来，政权稳固在于给百姓施以恩德，不在于地理形势的险要。如果您不施恩德，即便同乘一条船的人也会变成您的仇敌啊！”武侯回答说：“讲的好。”
吴起做西河守，取得了很高的声望。魏国设置了相位，任命田文做国相。吴起很不高兴，对田文说：“请让我与您比一比功劳，可以吗？”田文说：“可以。”吴起说：“统率三军，让士兵乐意为国去死战，敌国不敢图谋魏国，您和我比，谁好？”田文说：“不如您。”吴起说：“管理文武百官，让百姓亲附，充实府库的储备，您和我比，谁行？”田文说：“不如您。”吴起说：“拒守西河而秦国的军队不敢向东侵犯，韩国、赵国服从归顺，您和我比，谁能？”田文说：“不如您。”吴起说：“这几方面您都不如我，可是您的职位却在我之上，是什么道理呢？”田文说：“田君还年轻，国人疑虑不安，大臣不亲附，百姓不信任，正当处在这个时候，是把政事托付给您呢，还是应当托付给我？”吴起沉默了许久，然后说：“应该托付给您啊。”田文说：“这就是我的职位比您高的原因啊。”吴起这才明白在这方面不如田文。
田文死后，公叔出任国相，娶了魏君的女儿，却畏忌吴起。公叔的仆人说：“吴起是不难赶走的。”公叔问：“怎么办？”那个仆人说：“吴起为人有骨气而又喜好名誉、声望。您可找机会先对武侯说：‘吴起是个贤能的人，而您的国土太小了，又和强大的秦国接壤，我私下担心吴起没有长期留在魏国的打算。’武侯就会说：‘那可怎么办呢？’您就趁机对武侯说：‘请用下嫁公主的办法试探他，如果吴起有长期留在魏国的心意，就一定会答应娶公主，如果没有长期留下来的心意，就一定会推辞。用这个办法能推断他的心志。’您找个机会请吴起一道回家，故意让公主发怒而当面鄙视您，吴起见公主这样蔑视您，那就一定不会娶公主了。”当时，吴起见到公主如此地蔑视国相，果然婉言谢绝了魏武侯。武侯怀疑吴起，也就不再信任他。吴起怕招来灾祸，于是离开魏国，随即就到楚国去了。
楚悼王一向就听说吴起贤能，刚到楚国就任命他为国相。他使法明确，依法办事，令出必行，淘汰并裁减无关紧要的冗员，停止疏远王族的按例供给，来抚养战土。致力于加强军事力量，揭穿往来奔走的游说之客。于是向南平定了百越；向北吞并了陈国和蔡国，打退韩、赵、魏三国的进攻；向西又讨伐了秦国。诸侯各国对楚国的强大感到忧虑。以往被吴起停止供给的疏远王族都想谋害吴起。等悼公一死，王室大臣发动骚乱，攻打吴起，吴起逃到楚王停尸的地方，附伏在悼王的尸体上。攻打吴起的那帮人趁机用箭射吴起，同时也射中了悼王的尸体。等把悼王安葬停当后，太子即位。就让令尹把射杀吴起同时射中悼王尸体的人，全部处死，由于射杀吴起而被灭族的有七十多家。
太史公说：社会上称道军旅战法的人，无不称道《孙子》十三篇和吴起的《兵法》，这两部书，社会上流传很广，所以我不加论述，只评论他们生平行事所涉及到的情况。俗话说：“能做的未必能说，能说的未必能做。”孙膑算计庞涓的军事行动是英明的，但是他自己却不能预先避免刖足的酷刑。吴起向魏武侯讲凭借地理形势的险要，不如给人民施以恩德的道理，然而一到楚国执政却因为刻薄、暴戾、少恩葬送了自己的生命。可叹啊！
注释
孙武：春秋时代著名的军事家，著有《孙子兵法》。
膑：古代的一种刑罚，挖去膝盖骨。周代改膑刑为刖刑，砍断两足；但典籍中仍常用“膑”来指刖刑。孙膑的名字不传于后世，因为受过刖刑，所以称之为“孙膑”。
阿：齐国地名，在今山东阳谷县附近。鄄：齐国地名，在今山东鄄城县。
事魏：位魏国服务。
阴：暗地里，秘密地。使：派人。
疾：妒忌。这个意义后来写作“嫉”
以法刑断其两足：指对他实行刖刑。以法刑：根据法律用刑。黥：古代的一种刑罚，刺面后涂上墨，又称“墨刑”。
隐：这里是使动用法，“使……隐”，“使……不显露”的意思。见：出现。这句是说，想使孙膑不能露面。
如：到……去。梁：魏国从迁都大梁（今河南开封市）后，又称为“梁”。
以：以……的身份。刑徒：受过刑的罪犯。
奇：指有特别的才能。
窃载：偷偷地载到车上。与之齐：和他一起到齐国去。“与”后面省略代词宾语“之”(他)，文中的“之”是动词，“到……去”的意思。
田忌：齐国的宗室。善：意思是认为他有才能。客待之：把他当做客人对待。“客”是名词作状语。
数：屡次。诸公子：指诸侯的不继承君位的各个儿子。驰逐：驾马比赛。重射：下很大的赌注打赌。射：打赌。
马足：指马的足力。辈：等级。
弟：但，只管。臣：古人对人讲话时常谦称自己为臣，并非只对君才能称臣。
信然之：相信孙膑的话，认为孙膑的话对。这句中“信”、“然”共一个宾语“之”。
逐射千金：下千金的赌注赌驾马比赛的胜负。
及：等到。临质：指临比赛的时候。质：双方找人评定是非。这里指比赛。
驷：古代称同驾一车的四马为“驷”。与：对付。
再胜：胜两次。
进：推荐。
将：以……为将。
谢：婉言推辞。刑余之人：受过刑的人。
师：此处指军师，和上文“遂以为师”的“师”不同。
辎车：有帷的车。
大意是，解乱丝的人不能握紧拳头。杂乱纷纠：指乱丝。控：攥紧，拉。卷：通“拳”，拳头。
大意是，劝解打架不能在双方相持很紧张的地方去搏击。撠：弯起胳膊去拉住东西。这里指打架的人互相揪住。
批亢：指打击要害处。批：击。亢：喉咙。捣虚：指冲击敌人的空虚之处。
形格势禁：是两个并列的主谓结构，指形式禁止相斗。格：止。
轻兵：轻装的士兵。
罢：通“疲”。
走：趋向，奔向。大梁：魏的国都，在今河南开封市。
街路：指要道。方虚：正当空虚之处。
是：这样。收獘于魏：对魏可以收到使它疲惫的效果。獘：通“弊”，疲惫，指力量削弱。
邯郸：赵的国都。在今河北邯郸市。
桂陵：魏地。在今山东菏泽市东北。“围魏救赵”的事发生于魏惠王十七年（公元前353年）。
根据银雀山出土的《孙膑兵法》记载，在桂陵之战中庞涓被擒。
齐军已经越过（国境）而向西进了。
三晋之兵：指魏军。三晋：指魏、赵、韩。晋是春秋时一个强大的诸侯国，后来它的三家大夫分晋，成了魏、赵、韩三国。
号为怯：被称为胆小的。
因其势：根据客观情势。利导之：顺着有利的方向加以引导。
趣利：跑去争利。趣：通“趋”，趋向。蹶：跌，挫折。这里是使动用法，“使……受挫折”的意思。军半至：军队只有一半能到达，意思是在行军途中军队损耗过半。这些话见《孙子�军争》，文字不尽相同。
逐日减灶是为了造成齐军逐日逃亡的假象，引诱魏军“倍日兼行”，使之处于“百里而趣利”的不利地位。
轻锐：轻兵锐卒。倍日兼行：两天的路程并作一天走。
度其行：估量其行程。马陵：魏地，在今山东鄄城县。
陕：“狭”的本字，与“陕”不同。
斫大树白：把大树砍白了。指把树皮砍掉。斫：砍。书：写。
善射者万弩：善射箭的弩手一万人。
期：约。发：(箭)射出去。
见白书：看到树白上的字。书：字。钻火：钻木取火，这里指取火。烛：照。
相失：彼此失去联系。
刭：用刀割脖子。《史记�魏世家》说庞涓是被杀的。
太子申：魏惠王的太子，名申。马陵之役，魏以太子申为上将军，以庞涓为将。以：而。
尝：曾经。
取：同“娶”。
就名：成就名声。就，完成。
不与齐：不亲附齐国。与，亲附。
或：有的人。恶：诋毁，说坏话。
猜忍：猜疑而残忍。
游仕：外出谋求作官。遂：遂心、如愿。
乡党：乡里。《周礼》二十五家为闾，四闾为族，五族为党，五党为州，五州为乡。
郭门：古代外城城门。
诀：决绝、长别。
啮（ni�，聂）臂而盟：咬胳膊发誓。
薄：轻视，瞧不起。
绝：断绝关系。
图：算计，谋取。
鲁卫兄弟之国：鲁卫两国皆出姬姓，所以叫兄弟之国。
谢：疏远而不信任。
贪：贪恋。此指贪求成就名声。
拔：攻克，夺取。
赢粮：剩余的军粮。
病疽：患毒疮病。吮：聚拢嘴唇吸，嘬。
非然也：不是这么说啊。意思说，不是为其子受宠而哭。
旋踵：快得看不见脚跟转动。旋，旋转。踵，脚跟。
廉平：廉洁不贪，待人公平。
浮西河而下：从西河泛舟，顺流而下。浮，泛舟。
中流：水流的中央。
这一句的意思是说，要使国家政权稳固，在于施德于民，而不在于地理形势的险要。
德义不修：不施德政，不讲信义。
放：放逐。
这一句的意思是说，同舟共济的人，也会都变成敌人。敌国，仇敌。
子孰与起：您跟我比，哪一个更好。孰与，与……比，哪一个……。
不敢东乡：不敢向东侵犯。乡，同“向”。面对着。
宾从：服从、归顺。实为结成同盟。
加：任，居其位。
主少国疑：国君年轻，国人疑虑。
属：同“嘱”。委托、托付。
尚：匹配。古代臣娶君之女叫尚。
害：畏忌。
节廉而自喜名：有骨气而又好名誉声望。节，气节、节操。廉，锋利、有棱角。
“而侯之国”二句：当时秦未变法，国力未强；而魏国之文侯、武侯时代，国力为天下第一，今乃谓其“国小”，皆与实情不合，显为后人编造。壤界：国土相连。
延：聘请，邀请。这句的意思是说，用请吴起娶魏公主的办法探试。
卜：判断、推断的意思。
轻：鄙薄，轻视。
贱：蔑视。
弗信：不信任。
明法：使法规明确，依法办事。审令：令出必行。审，察。
捐不急之官：淘汰裁减无关紧要的冗员。捐，弃置。
这一句的意思是，把疏远的王族成员的按例供给停止了。
要：致力于。
破：揭穿，剖析。驰说：往来奔走的游说。纵横：齐、楚、赵、韩、魏、燕六国形成南北关系的纵线联合，用以抵抗泰国，叫合纵；六国分别与秦国形成东西关系的联盟，叫连横。注：吴起相楚先于苏秦说赵五十年，距秦孝公用商鞅变法尚早，不应有纵横家。
却：打退。
故楚之贵戚：指以往被吴起停止供给的疏远贵族。
宗室：同一祖宗的贵族。
走之王尸而伏之：逃跑过去俯伏在悼王的尸体上。
中：正着目标。
坐：因犯……罪。夷宗：灭族。夷，灭尽，杀绝。
称：称道，称誉。师旅：古代军制以二千五百人为师，五百人为旅，因以师旅作为军队的通称。
施设：设施、安排。
语曰：常言道，俗话说。
筹策：谋划。
蚤：通“早”。
刻暴少恩：指前文“捐不急之官，废公族疏远者”。
刻，刻薄。少恩，少施恩惠。亡：丧送。