目的：从开始就将公司和独立董事的期望协调起来，并确定两者关系的基本模式。方法：通过公司和独立董事之间达成的一份简短而有力的任命书来实现上述目的。如果独立董事是由股东提名的，还需要由相关的股东提交一份提名书。
主要内容
●任命背景介绍
●任命手续
●独立董事的基本职责
●如果任命的是董事会主席，还需要提供董事会主席职责的相关描述
●独立董事怎样熟悉企业情况
●信息沟通事宜
●董事会各专门委员会成员资格要求
●与审计人员的交往
●计划任职期限/职位轮换规定、解聘程序
●时间投入方面的规定
●接受其他职位时需要告知公司
●适应过程
●薪酬待遇及付酬方式
●保险事项的安排
●寻求独立的专业建议
●安全事项
任命背景
比如，可以这样说：“考虑到我们近来在MBO/MBI/筹集投资/企业并购/进驻海外市场等方面的努力，董事会已经决定任命一名独立董事/董事会主席，这会让企业有所收益的。”
任命手续
董事会可以通过使用决议的方式任命你担任公司董事。具体的任命条款可以在随后的一些文件中予以规范，通过这种方式，可以任命你于2014年 月 日起担任公司的独立董事。我知道，提名机构已经在另外的文件中列出了提名你担任独立董事的相应条款。
独立董事的基本职责
独立董事与公司其他董事的职责是一样的。作为独立董事，你的主要职责是：●向董事会提出独立而具有远见的观点；
●参与到积极有效的战略的制定工作中；
●对推动战略实施的详细方案和预算做出评估并进行有效控制。
我们希望你能够在下面这一系列广泛领域内提供实用的指导和建议； ●确保董事会能够成为反映董事心声的机构；
●确保董事会能够充分利用时间，这样可以确保大家能够对战略制定和管理结构的设计、完善进行充分思考；
●对公司的经营绩效和公司在治理法律法规基本原则的遵守做出客观评价；
资金筹措事宜；
●与顾客、供应商和政府部门进行沟通，当然，除了做出与上述各方的沟通外，更重要的是做好员工的沟通；
●在公司利益与各个董事的个人利益出现冲突的情况下，要确保制定足够的措施维护公司利益。也就是说，在涉及到像董事会报酬这样一些容易导致公司利益和个人利益冲突的领域时，应该尽到自己维护公司利益的职责和义务； ●确保向所有股东及时提供充足信息，从而让他们能够掌控公司经营绩效； ●帮助公司管理层能够保持高水平的经营管理；
●帮助公司在管理人员更换这一领域能够制定并实施恰当而及时的计划措施。
独立董事怎样熟悉企业情况
显然，独立董事对如何做到这点已经是非常熟悉了，他们已经掌握了这一领域的大量信息（包括书面和口头的）因此，下面列出的内容是非常概括的； ●我们很高兴为你提供下列一些额外信息；
--公司最近5年的财务报表和我们审计人员提供的管理报告
--本年度截至现在为止的管理会计报告
--公司广告印刷品的相关资料
--公司整体情况介绍
--公司最新战略规划（4页纸的企业计划执行概述文件）
--企业组织架构图/董事会成员的个人简历
--公司“常用联系电话”指南
--股权状况分析
--备忘录文件及董事会章程
--上次董事会会议文件及议程安排
--公司大事录
--最新业务通讯
●在你刚刚担任董事的前3个月中，我们希望你能够对我们的3个办公机构逐一进行走访，并拿出一天的时间，深入企业一线，以了解实际情况。
●在的一个合作阶段，我们很愿意听到你对我们目前合同规定的适应阶段是否有效提出意见。
●我们很高兴能够邀请你参与我们于20XX年 月 日在假日酒店召开的董事会休整研讨会（相关资料附后）。
●如果你愿意，我们很高兴能够将你的相片刊登在我们下一期的业务通讯上。董事会秘书将会进一步与你联系、讨论此事。
时间投入
任职后，我们需要独立董事每月大约投入两天的时间做好相关工作。他们需要做好如下工作；
●参加董事会月度会议。其中有一次董事会月度会议的时间正好与年度大会重合。举行董事会会议的地址会依次在我们的3个办公机构中轮换。
●参加年度董事会休整研讨会。
●年度客户展示会上需要拿出半天的时间参加。
●参加员工圣诞聚会。
超出目前预计的其他时间投入，会按照后面的薪酬标准予以补偿。
信息沟通事宜
通常我们会为你提供如下信息：
●管理会计月报表。
●董事会讨论文件。
●与董事会相关的其他实质事项的相关资料。
每次举行董事会会议时，我们会提前10天向你提供董事会日程安排及相关文件。
接受其他职位时需要告知公司
如果你准备接受其他职位的任命，我们希望你能够及时就你可能接受的其他职位安排与我们的董事会主席一起探讨。一旦出现你任职方面的新动向，你需要及时告知我们。
董事会各专门委员会成员资格要求
我们非常高兴你能够成为我们审计/薪酬/提名委员会的成员。这些董事会专门委员会人员构成、资格要求及最近的相关文件参见附件提供的相关资料。
与审计人员的交往
我们希望你能够每年与我们的审计人员聚会一次，共同探讨相关事宜。目前，我们的审计合作方是XXXX公司（联系电话）。
依照《中华人民共和国公司法》的相关规定，我公司于 年 月 日召开了股东会议，会议表决通过以下决议：
1、通过公司章程；
2、选举董事会成员如下：
3、选举监事会成员或监事如下：
股东盖章、签字：
注：1、法人股东盖章、自然人股东签字；
2、本文本格式供参考，公司也可自行制定。
公司董事会议决议
依照《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的相关规定，我公司于 年 月 日召开了董事会议，会议表决通过以下决议：
1、选举 为董事长。
2、聘任 为经理。
董事签字：
注：本文本格式供参考，公司也可自行制定。
红字部分正式打印时请删除
目的：从开始就将公司和独立董事的期望协调起来，并确定两者关系的基本模式。方法：通过公司和独立董事之间达成的'一份简短而有力的任命书来实现上述目的。如果独立董事是由股东提名的，还需要由相关的股东提交一份提名书。
主要内容
●任命背景介绍
●任命手续
●独立董事的基本职责
●如果任命的是董事会主席，还需要提供董事会主席职责的相关描述
●独立董事怎样熟悉企业情况
●信息沟通事宜
●董事会各专门委员会成员资格要求
●与审计人员的交往
●计划任职期限/职位轮换规定、解聘程序
●时间投入方面的规定
●接受其他职位时需要告知公司
●适应过程
●薪酬待遇及付酬方式
●保险事项的安排
●寻求独立的专业建议
●安全事项
任命背景
比如，可以这样说：“考虑到我们近来在MBO/MBI/筹集投资/企业并购/进驻海外市场等方面的努力，董事会已经决定任命一名独立董事/董事会主席，这会让企业有所收益的。”
任命手续
董事会可以通过使用决议的方式任命你担任公司董事。具体的任命条款可以在随后的一些文件中予以规范，通过这种方式，可以任命你于2014年 月 日起担任公司的独立董事。我知道，提名机构已经在另外的文件中列出了提名你担任独立董事的相应条款。
独立董事的基本职责
独立董事与公司其他董事的职责是一样的。作为独立董事，你的主要职责是：●向董事会提出独立而具有远见的观点；
●参与到积极有效的战略的制定工作中；
●对推动战略实施的详细方案和预算做出评估并进行有效控制。
我们希望你能够在下面这一系列广泛领域内提供实用的指导和建议；
●确保董事会能够成为反映董事心声的机构；
●确保董事会能够充分利用时间，这样可以确保大家能够对战略制定和管理结构的设计、完善进行充分思考；
●对公司的经营绩效和公司在治理法律法规基本原则的遵守做出客观评价； 资金筹措事宜；
●与顾客、供应商和政府部门进行沟通，当然，除了做出与上述各方的沟通外，更重要的是做好员工的沟通；
●在公司利益与各个董事的个人利益出现冲突的情况下，要确保制定足够的措施维护公司利益。也就是说，在涉及到像董事会报酬这样一些容易导致公司利益和个人利益冲突的领域时，应该尽到自己维护公司利益的职责和义务；
●确保向所有股东及时提供充足信息，从而让他们能够掌控公司经营绩效；
●帮助公司管理层能够保持高水平的经营管理；
●帮助公司在管理人员更换这一领域能够制定并实施恰当而及时的计划措施。
独立董事怎样熟悉企业情况
显然，独立董事对如何做到这点已经是非常熟悉了，他们已经掌握了这一领域的大量信息（包括书面和口头的）因此，下面列出的内容是非常概括的；
●我们很高兴为你提供下列一些额外信息；
--公司最近5年的财务报表和我们审计人员提供的管理报告
--本年度截至现在为止的管理会计报告
--公司广告印刷品的相关资料
--公司整体情况介绍
--公司最新战略规划（4页纸的企业计划执行概述文件）
--企业组织架构图/董事会成员的个人简历
--公司“常用联系电话”指南
--股权状况分析
--备忘录文件及董事会章程
--公司目前金融合作合同及X投资机构的投资合同的概要内容
--上次董事会会议文件及议程安排
--公司大事录
--最新业务通讯
●在你刚刚担任董事的前3个月中，我们希望你能够对我们的3个办公机构逐一进行走访，并拿出一天的时间，深入企业一线，以了解实际情况。 ●在的一个合作阶段，我们很愿意听到你对我们目前合同规定的适应阶段是否有效提出意见。
●我们很高兴能够邀请你参与我们于20XX年 月 日在假日酒店召开的董事会休整研讨会（相关资料附后）。
●如果你愿意，我们很高兴能够将你的相片刊登在我们下一期的业务通讯上。董事会秘书将会进一步与你联系、讨论此事。
时间投入
任职后，我们需要独立董事每月大约投入两天的时间做好相关工作。他们需要做好如下工作；
●参加董事会月度会议。其中有一次董事会月度会议的时间正好与年度大会重合。举行董事会会议的地址会依次在我们的3个办公机构中轮换。
●参加年度董事会休整研讨会。
●年度客户展示会上需要拿出半天的时间参加。
●参加员工圣诞聚会。
超出目前预计的其他时间投入，会按照后面的薪酬标准予以补偿。
信息沟通事宜
通常我们会为你提供如下信息：
●管理会计月报表。
●董事会讨论文件。
目前我国证券市场的上市公司已超过一千家，经过改制均已按照股份有限公司的体制运作。但事实上，由于长期计划经济体制导致的积习沉苛，上市公司法人治理结构方面还存在着缺陷，特别是在董事会中缺少独立董事的制衡作用。
在我国上市公司中，由于国家股和法人股一般占2／3左右的比例，使得占绝对控股权的大股东拥有了对公司的绝对控制权，而这种专权往往为大股东谋求种种不正当利益提供了通道。在这种背景下，在上市公司董事会中引入独立董事，对完善我国上市公司董事会职权和功能是非常有实际意义的。
本文将在考察国外董事会人员构成的发展趋势基础上，考察我国上市公司董事会的人员构成现状及其带来的消极后果。最后提出建立和完善上市公司独立董事制度设计的构想。
一、独立董事制度的兴起及其作用
（一）独立董事制度的兴起自20世纪60-70年代美国首次明确提出"公司治理结构"这一问题以来，在世界范围内愈来愈多的研究报告揭示了董事会职能减弱的客观事实。这是因为董事虽然由股东选举，但公司的高层管理人员（如CEO）和内部董事能对董事提名产生影响，这就使得以高层管理人员为核心的利益集团可以长时期地占有公司董事会的控制权，从而使董事会在确定公司目标及战略政策等方面无所作为，丧失了监督经营者的职权。董事会失灵的主要原因在于公司被内部人所控制，在董事会中引入独立董事正是在这一背景下产生的。
独立董事又称作外部董事（Outside Director）、独立非执行董事（Non-Executive Director）。独立董事独立于公司的管理和经营活动，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己独立的判断。他既不代表出资人（包括大股东），也不代表公司管理层。
独立董事的概念在著名的"凯得伯瑞报告"（CADBURY REPORT）中得到了阐述。80年代，国际上几家引人注目的大型公司相继倒闭，基于此，伦敦几家著名的从事审计和管理规范的研究机构在1992年提交了一份名为《社团法人管理财务概述》的报告，即"凯得伯瑞报告"。该报告除明确指出董事长和总经理应由二人分任外，特别提倡要更广泛地吸收独立非执行董事进入董事会。该报告提出的"最佳经营准则"中指出："董事会中应有足够多的有能力的非执行董事，以保证他们的意见能在董事会的决策中受到充分的重视。"
独立董事的监督与平衡己被西方企业确立为一个良好的法人管理模式的基本原则。在美国和许多欧美国家，走向独立董事的趋势正日益显著。在美国企业的董事会构成中，外部董事很多，有肘甚至超过一半。美林集团董事会由十六位董事组成，其中五位是现任美林集团经营班子的核心成员，另外十一位董事均为独立人士，其中包括纽约证券交易所主席及一些专营公司的总裁。
（二）独立董事的作用。
愈来愈多的实证研究表明，"独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的和独立董事的公司比那些具有被动的非独立董事的公司运行得更好，国际机构投资者将日益需要公司的董事会中包含越来越多的独立非执行董事"（世界银行1999）。具体地，独立董事主要通过下述途径体现出其积极作用：
（1）有利于公司的专业化运作。
独立董事们能利用其专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而有利于公司提高决策水平，提高经营绩效。
（2）有利于检查和评判。
独立董事在评价CEO和高级管理人员的绩效时能发挥非常积极的作用。()独立董事相对于内部董事容易坚持客观的评价标准，并易于组织实施一个清晰的形式化的评价程序，从而避免内部董事"自己为自己打分"，以最大限度地谋求股东利益。
（3）有利于监督约束，完善法人治理结构独立董事在监督CEO和高级管理人员方面也有重要的作用。较之内部董事，这种监督会更加超然和有力。Weisbach的经验研究表明，"外部董事占主导地位的董事会，比之于内部董事占主导地位的董事会更易在公司业绩滑坡时更换经理"。在英美的外部监督模式中，独立董事的这种监督功能就尤为重要。
二、我国上市公司股权结构与董事会人员构成现状及其后果目前我国有相当多的上市公司其董事大多数由第一大股东派出，股权过度集中导致大股东事实上控制了董事会，在董事会的人员结构上表现为内部董事人数占绝对优势，其结果容易产生"内部人控制"现象，外部董事或独立董事对公司治理的价值几乎没有贡献。这一现象与外部董事占多数的英美国家形成了强烈的反差。
董事会人员结构的内部人控制趋向。导致了一系列严重的不良后果。董事会职能失灵、内部人控制等现象直接导致了我国上市公司的短期化行为以及上市公司与控股大股东之间的不正常关联交易，甚至出现上市公司成为控股大股东"抽血工具"的很多个例。在很多情况下，公司治理结构及董事会结构上的缺陷成了上市公司质量衰退的一个重要内部因素，小股东的利益也根本就没有受到良好机制的保护。
分析表明，以内部人控制度衡量的上市公司内部人控制问题与股权向国家股股东或法人股股东的集中度成正相关关系，这种正相关性在下表得到了充分的体现，说明股权越集中，上市公司的内部人控制度就越高。
根据《中国证券期货》杂志的一项研究，被评为1998年度中国上市公司最差董事会的10家公司中，有5家公司属于"ST"公司，并且这些公司董事会多都或多或少涉及"内部争斗、涉嫌造假、涉嫌违规、独断专横、肆意挥霍、中饱私囊"等行为。
三、我国建立独立董事制度的必要性针对董事会被公司内部高级管理人员把持的现象，公司董事会中包含越来越多的独立（非执行）董事正成为一种国际趋势。虽然我国对境内企业到境外上市在董事会人员结构方面有特定的要求（外部董事应占1／2以上，并有2名以上独立董事），并对独立董事的任职资格和职权范围作了规定，但对在国内A股上市的公司董事会人员构成并没有做出明确规定。最近，沪、深两地交易所出台的《股票上市规则》中，增加了董事声明及承诺内容；上市公司，特别是科技类公司（如上海贝岭等）也逐渐把增加独立董事作为完善治理结构的重要手段，但总的来说，独立董事问题尚没有制度化。针对我国上市公司董事会结构中存在的种种缺陷，当前有必要尽快建立和完善适合我国上市公司实际需要的独立董事制度。
四、我国上市公司引入独立董事的误区目前上市公司的独立董事往往偏颇于技术型专家，有的甚至是上市公司主要领导拉来的"人情董事"、"花瓶董事"。而实际上，仅仅有精通公司主营产业技术的专业人士担任独立董事是远远不够的'，更应充分注重独立董事对完善公司法人治理结构发挥的重要作用，尤其在现阶段我国上市公司股权结构还很不合理的情况下。企业不仅需要技术咨询专家、学术权威对公司的经营发展提出建议，更需要独立董事对公司的法人治理。资本运作、企业管理发挥监督、制衡的作用，从而达到防范"内部人控制"、完善法人治理结构的目的。
五、独立董事制度设计的具体做法独立董事作为一项制度，它涉及法律、法规的限定、独立董事来源、组织形式及薪酬安排等层次的内容。
（一）要在法律、法规（公司法或上市规则）层次对独立董事的职权、义务、人员来源、组织方式及薪酬安排等条件加以约束，并明确在上市公司董事会中独立董事人数要达到多少比例。国外的平均独立董事在董事会中比例超过了50%，针对我国上市公司的现状，这一比例在现阶段规定为不低于30%比较合适。
（二）关于独立董事的来源。
一般来说，独立董事大都是某一领域的知名人士或专业技术人士。在现阶段，我国的注册会计师、执业律师、社会研究机构的研究员、金融中介机构中的资深管理人员以及在大公司任职多年的高管人员等等，都可以成为独立董事的来源。
（三）关于独立董事的组织方式问题。
在市场经济发达国家，已经出现了专门靠对公司高管人员的经营绩效进行独立评估的机构，它们以类似于律师事务所的组织方式依赖市场化运作来谋求生存。现阶段，由于我国市场经济制度建立和培育的时间只有短短20年左右，经理市场的发育上处于起步阶段，企业家资源奇缺。相应地，独立董事本身也相对缺少市场化条件下企业经营管理经验，独立董事本身的"商誉"体系几乎还不存在。在这种情况下，选择一定的组织方式对独立董事的行为加以约束就显得很有必要。除了要在公司法层次明确独立董事的职权、义务外，成立"独立董事协会"或"独立董事事务所"之类的组织，对独立董事自身的行为加以规范就显得很有必要。
相对于"独立董事协会"，独立董事事务所的运作方式更趋于市场化。事务所可以把独立董事的自然人责任转化为法人责任，这在我国专业人士的"商誉"体系尚没有建立起来的情况下，可以由事务所直接出面对独立董事的行为加以约束。
建立独立董事事务所，有利于独立董事真正发挥独立判断和监督管理的职能，实现独立董事职业化。一方面，独立董事按照董事会《章程》行使职权，对其行为承担相应连带责任；另一方面，通过建立合理的"袍金"制度，对独立董事的行为产生制约作用，包括承担相应的经济赔偿损失和法律责任。这一点也正是建立独立董事事务所的核心目的所在。
（四）关于独立董事薪酬决定。
薪酬的高低直接影响独立董事参与公司治理的积极性。事先约定的固定报酬方式很难激发独立董事积极参与公司经营管理的积极性。国际化，越来越多的公司根据独立董事付出劳动量的多少来确定薪酬的多少，有的还赠与股票期权作为薪酬的一部分，作为独立董事积极参与公司治理的长期激励。