有限责任公司收购协议书（精选3篇）
【导读】有限责任公司在经营过程中，往往因股份制改造、资产重组、公司购并、原有股东的退出等活动引起原有股东结构的变化，使原有股东转让资成为可能。
根据我国公司法律、法规的规定，有限责任公司的股权转让一般要经过如下程序：
1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。
2、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守民法典的一般规定。
3、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。
4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。
5、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。
6、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。
附：有限责任公司股权转让的相关法律文本：
(一) 股权转让协议
转让方(甲方)： 受让方(乙方)：
甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的 有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：
1、转让方(甲方)转让给受让方(乙方) 有限公司的 %股权，受让方同意接受。
2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。
3、股权转让价格及支付方式、支付期限：
4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。
5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。
6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。
7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。
8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。
9、违约责任：
10、本协议变更或解除：
11、争议解决约定：
12、本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。
13、本协议自将以双方签字之日起生效。
转让方： 受让方：
年 月 日 年月 日
(二) 股东放弃股份优先购买权声明
鉴于： (弃权股东)为有限责任公司(以下简称“目标公司”)的合法股东之一，并依据公司章程规定持有目标公司百分之三十(30%)的股份。××有限公司(股权出让方)为目标公司的另一股东。依据公司章程规定合法持有目标公司百分之二十(20%)的股份。×年×月×日，依法召开目标公司股东会，股东同意并形成决议，××有限公司(股权出让方)向股份有限公司(股权受让方)转让其持有目标公司百分之二十(20%)的股份。
(弃权股东)在此声明：
1.本人无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《(目标)公司章程》对出让股份所享有的优先购买权。
2.本人放弃股权优先购买权的决定是无条件的和不会撤销的，并承诺在目标公司股权转让的过程中不反悔。
3.本人同意就出让相关事宜对《上海目标公司章程》进行相应修改。
有限责任公司股权转让协议
转让方：
受让方：
双方经过友好协商，就有限责任公司股权转让，达成协议如下：
1、转让方转让给受让方公司的%股份，受让方同意接受。
3、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。
4、转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。
5、本协议一式三份，立约人各执一份，一份报工商机关。
转让方：年月日
受让方：?年月日
股东会决议
有限责任公司股东就股权转让一事，决议如下：
1、完全同意转让方?将其股份转让给受让方，转让股权的股份分别%。
2、转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。
3、同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、债务及其他合理的费用。
4、受让方支付股款后，按其出资额享有权利和承担义务。
5、本协议一式五份，一份报工商机关，有关各方各执一份。
股东签字：
年月日
转让方:__________________有限公司(以下简称为甲方)
注册地址：___________
法定代表人：___________
受让方：_________________有限公司(以下简称为乙方)
注册地址：___________
法定代表人：___________
以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。
鉴于：
1. 甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于______年______月______日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币______元;法定代表人为:______;工商注册号为：______________
2. 乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于______年______月______日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币______元;法定代表人为:______ ;工商注册号为：______________
3. 甲方拥有 有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。
4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。
根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。
第一条:先决条件
1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。
① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;
② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。
③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。
第二条:转让之标的
第三条:转让股权及资产之价款
本协议双方一致同意， 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 ______________元整(RMB______________)。
第四条:股权及资产转让
本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：
4.1 将 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);
4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及
公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理____________________公司有关工商行政管理机关变更登记手续;
4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;
4.4移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。
第五条:股权及资产转让价款之支付
第六条:转让方之义务
6.1甲方须配合与协助乙方对 公司的审计及财务评价工作。
6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。
6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。
第七条:受让方之义务
7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。
7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。
7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。
第八条:陈述与保证
8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证
① 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。
② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。
③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。
④ 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。
⑤ 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。
8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：
① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。
② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。
④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
第九条:担保条款
对于本协议项下甲方之义务和责任，由 ____________________承担连带责任之担保。
第十条:违约责任
10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。
① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金____________________万元。
② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之______________的违约金。
第十一条:适用法律及争议之解决
11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。
第十二条:协议修改，变更、补充
本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。
第十三条:特别约定
除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。
第十四条:协议之生效
14.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经______________公司股东会通过后生效。
14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于 ______________公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。
第十五条:其它
15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。
第十六条:本协议之附件
16.1 公司财务审计报告书;
16.2 公司资产评估报告书;
16.3 公司租房协议书;
16.4 公司其他有关权利转让协议书;
16.5 公司固定资产与机器设备清单;
16.6 公司流动资产清单;
16.7 公司债权债务清单;
16.8 公司其他有关文件、资料。
签署：
甲方：____________________有限公司
法定代表人(授权代表)：______________
乙方：____________________有限公司
法定代表人(授权代表)：______________