银行贷款债权转让相关法律适用问题
一、问题的提出和背景介绍。
(一)观点分歧现状呈递。
关于商业银行为规避金融风险能否将其对债务人享有的借贷合同权利通过转让形式实现债权的问题，长期以来一直是法学界和司法实务界争论的焦点。由于一直没能形成共识，再加上目前缺少法律、法规或相关司法解释的明确规定，虽然类似的案件还在逐年的增加，但审判实务界的认识和态度却日益呈现“两极分化”、“南北对立”、“东西各异”的态势。据相关资料反映，我国经济发展较发达的东南部地区司法界对此类案件的审理基本持“开放”、“肯定”的处理意见，基本观点是只要受让人向商业银行支付了合同的足额对价，商业银行的转让行为没有侵害国家、社会或第三人的法律利益，一般均应认定转让合同有效并支持受让企业或个人享有金融借款合同约定的商业银行的权利。而经济相对落后的西、北地区则基本持“保守”、“否定”的处理态度，理由一般均为“认定转让有效涉嫌违反国家禁止企业间的直接借贷行为”、“金融业是一种特许行业，其业内因贷款而产生债权亦是基于其特许设立而合法形成，放贷收贷是金融业的特许权利”等有悖国家金融安全和秩序的观点。
(二)典型案例解读和背景介绍。
2005年，发生在河北省衡水市中级人民法院的一场诉讼就是这种持保守、否定处理处理态度的典型案例。2005年11月15日，农行衡水分行西城支行与衡水宝力煤炭运销有限公司（下称“宝力煤炭”）签订《债权转让协议》，约定将该行对衡水阳光大酒店有限责任公司（下称“阳光大酒店”）的贷款债权本金1850万元、表外利息债权6004306.88元（以下简计为600万元）转让给宝力煤炭，该公司在10日内分两次支付本金1850万元，并在5年内还清600万元利息。而且由衡水宝力工程橡胶有限公司为宝力煤炭作连带责任担保。2005年12月29，衡水市中院以“转让行为的形式要件符合法律规定，但金融行业是国家特许经营的行业，金融债权转让的受让主体应具备经营金融业务的资格”为由一审判决该债权转让合同无效。2006年1月，农行衡水分行西城支行上诉至河北高院。河北高院受理上诉后认为处理的政策性太强，故专门就该案请示最高院，并要求银监会作出相应解释。然而至今最高院和银监会均没有作出相应解释。
目前，最高法院曾出台的《关于审理借款合同纠纷案件若干问题的规定》（征求意见稿），但未对此类问题进行涉及。2009年4月，最高法院出台的《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（以下简称《纪要》）也仅涉及到1999年国务院组建的华融、长城、东方、信达四大金融资产管理公司从工、农、中、建四家国有商业银行受让债权在转让处置中遇到的问题。而2009年2月5日，中国银监会办公厅针对广州银监局请示作出的《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》（银监办发[2009]24号）文件中虽明确“对商业银行向社会投资者转让贷款没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力，社会投资者是指金融机构以外的自然人、法人或其他组织”，但这仅代表我国金融界对此类问题的认识和积极态度，对当前的司法审判尚还无法形成有效的法律指导作用。
二、法理和政策难点分析。
如前述典型案例，河北衡水中院只所以一审判决农行败诉，在法理上仍坚持认为“转让行为的形式要件符合法律规定”，主要考虑的是国家的正常金融秩序和安全。众所周知，放贷业务是商业银行的特许商业行为，普通的企业或个人一般属于法律禁止从事该特许业务的市场主体。如经营性企业间的资金拆借行为、民间的高利贷行为等都国家禁止和打击的对象。商业银行将到期未能收回的贷款及利息通过债权转让的形式向非金融机构的组织或个人进行出售后，受让该债权的组织或个人就享有了商业银行原借款合同所赋予了全部权利，包括如罚息、复利计算、实现债权中律师代理费主张等商业银行放贷业务因特许经营而产生的借贷合同利益。一旦对此类转让合同的合法性予以了认定，会不会产生干扰国家正常金融秩序的不良后果，且在没有法律明确规定的情况下，选择保守的司法应对策略相对较为稳妥。其实，该案在河北衡水中院只所以会出现判决转让合同无效的审判结果，还有一个当时金融政策背景指引的因素，就是央行2001年下发的银办函(2001)648号《关于商业银行借款合同项下债权转让有关问题的批复》中曾提到的“商业银行不得将其债权转让给非金融机构”的说法。
三、当前金融和司法政策动向评估与解析。
(一)金融行业政策动向评估和解析。
2000年11月10日，国务院颁布施行的《金融资产管理条例》中并未硬性规定国有商业银行的不良债权只能向金融资产管理公司出售，而其自身不能转让不良债权，且从该《条例》第十一条规定“金融资产管理公司按照国务院确定的范围和额度收购国有银行不良贷款；超出确定的范围或者额度收购的，须经国务院批准”看，金融资产管理公司对不良银行债权收购范围是受限的，不是说国有商业银行的所有不良贷款债权都必须出售给该公司处置。
目前，关于金融放贷业务从国家政策层面分析已经形成限制开放的金融活动局面。最具典型的政策依据就是为解决中小企业融资难、资金链脆弱等市场问题，2008年以来国家为应对国际金融危机对我国企业造成的市场冲击，已经批准一定规模的小额贷款公司从事相对灵活的金融放贷业务，使得被许可从事该项业务的市场主体得到了扩大和放开，一改过去主要由商业银行独揽该项业务的金融局面。另一方面，国家对国有商业银行抵御市场风险的管控措施的强化以及商业银行内部的严格考核制度，国务院虽批准成立了一定数量的金融资产管理公司专门负责商业银行不良债权的受让、清收等处理工作，但因其处理能力有限、审批手续繁琐且风险化解周期长等因素，使得商业银行内部基层从业单位为短期内消化掉债务人不能按时还本付息的市场风险，积极主动寻求市场的第三方来承接风险。中国银监办针对广东银监局就此类问题请示作出的银监办发[2009]24号《批复》精神就不足为怪了。该《批复》法律效力上虽还仅限于金融行政机构内部掌控，尚还不足以上升为司法审判处理具有法律效力的依据，但该《批复》的出现已经表明国家金融管理层面对于此类问题的态度，起码在国家金融政策动向上发生了转变，笔者认为可以作为具体案件处理的参考依据。
(二)司法政策动向评估和解析。
2009年4月，最高法院出台的《纪要》，主要解决的是金融资产管理公司从中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行以及国家开发银行收购来的不良债权在处置过程中出现的国有资产流失等问题所作出的司法审判政策回应。《纪要》中关于金融资产管理公司转让不良债权存在下列情形的，人民法院应当认定转让合同损害国家利益或社会公共利益或者违反法律、行政法规强制性规定而无效。1、债务人或者担保人为国家机关的；2、被有关国家机关依法认定为涉及国防、军工等国家安全和敏感信息的以及其他依法禁止转让或限制转让情形的；3、与受让人恶意串通转让不良债权的；4、转让不良债权公告违反《金融资产管理公司资产处置公告管理办法（修订）》规定，对依照公开、公平、公正和竞争、择优原则处置不良资产造成实质性影响的；5、实际转让的资产包与转让前公告的资产包内容严重不符，且不符合《金融资产管理公司资产处置公告管理办法（修订）》规定的；6、根据有关规定应经合法、独立的评估机构评估，但未经评估的；或者金融资产管理公司与评估机构、评估机构与债务人、金融资产管理公司和债务人、以及三方之间恶意串通，低估、漏估不良债权的；7、根据有关规定应当采取公开招标、拍卖等方式处置，但未公开招标、拍卖的；或者公开招标中的投标入少于三家（不合三家）的；或者以拍卖方式转让不良债权时，未公开选择有资质的拍卖中介机构的；或者未依照《中华人民共和国拍卖法》的规定进行拍卖的；8、根据有关规定应当向行政主管部门办理相关报批或者备案、登记手续而未办理，且在一审法庭辩论终结前仍未能办理的；9、受让人为国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人的；10、受让人与参与不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人员等有直系亲属关系的；11、存在其他损害国家利益或社会公共利益的转让情形的。
而本文所涉及到的问题处置与该《纪要》的规定精神并不具相同性。银行贷款债权受让人取得银行贷款债权是在向银行足额支付其与债务人借贷合同约定的全部对价的基础上而形成，银行的放贷利益风险不仅有效地转移到了受让人的身上，而且并无任何合同损失，根本就不存在国有资产流失或国家利益、社会公共利益收到威胁的可能。如果非得硬性要求受让人必须从金融资产管理公司手中受让商业银行借贷债权，不仅会对该制度本身的合理性产生怀疑，而且从法理上评判也显示公平，这样做无疑设置了商业银行及时、有效化解自身放贷风险的民事权利行使障碍。因此，《纪要》本身并未作出扩大性的适用，调整的空间也仅限于金融资产管理公司在处置其购买商业银行不良债权后再转让过程中出现的法律问题，并未涉及商业银行自身直接向非金融机构的社会企业或个人转让债权的民事法律情形。
四、当前“过渡时期”司法审判应对策略设想。
鉴于商业银行放贷业务具有一定的金融管理特许性，牵涉到国家和社会公共利益，司法审判层面应当正确把握当前金融政策的变化动向，对商业银行直接向社会民事主体转让贷款债权应当有条件地限制当事人意思自治民事法律原则适用和自由商业流转行为的程度和范围。
(一)区别对待，谨慎应对。
对于从金融资产管理公司手中转让出去的商业银行债权，笔者认为必须严格执行《纪要》的规定的法律适用精神，对于可能或已经造成国有资产流失、国家或社会公共利益受损的债权转让合同坚决作无效处理；对债权的受让主体和操作程序严格把关，严格适用《纪要》规定的11种无效情形。对商业银行直接向非金融机构的社会企业或个人转让的借贷债权一般情况下应认定其转让合同的法律效力，但在认定条件上可以参照《纪要》的相关精神限制适用。
(二)认定合同效力司法审判中应注意坚持的法律原则。
1、合同利益对价保护原则。对于认定转让合同是否有效前，应先审查受让人是否已经足额履行了约定的对价给付义务，即受让人是否实际具备向债务人主张权利的债权人资格。如足额给付了借贷合同约定的利益对价，即使商业银行未及时履行相关评估、拍卖、审批、备案等金融管理内部程序规定，也应认定转让合同具有法律效力。
2、评估、拍卖程序原则。该原则的适用仅限于商业银行低于根据借贷合同可能获取的合同利益总额以下转让债权的情形。对于借贷合同利益已得到足额保护的不在该原则适用范围内。因低于借贷合同赋予的权利转让借贷债权可能会造成国有资产的流失，也会给商业银行与受让人恶意串通损害国家利益造成便利，故该程序的设置符合《纪要》的司法政策精神。
3、审批、备案程序原则。笔者认为对于商业银行借贷利益得到足额保护的转让合同可以不适用该程序原则。理由是审批、备案的目的是通过金融行政管理机关的监管起到防范商业银行违法、违规处置国有资产。商业银行借贷合同利益在足额保护的情形下，对该转让行为仍进行监管没有任何制度设置的意义。只有在转让行为实际造成国有资产流失或受损的`情形，行政部门的监管程序才能起到防范国家金融风险的作用。
4、受让利害主体审查原则。参照《纪要》规定，受让人为国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、转让方商业银行工作人员、国有企业债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人的；受让人与参与不良债权转让的商业银行工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人员等有直系亲属关系的，无论知否足额向商业银行支付了借贷合同约定的利益对价，均应严格排除纳入受让主体范围内。如有主体不适格情形应当认定转让合同无效。
5、一次转让有效原则。为了防止商业银行贷款债权受让人“变相二次放贷”，笔者认为对于二次转让合同的效力应根据我国《合同法》相关规定依法认定无效。理由主要是商业银行与债务人之间的借贷合同不仅仅是当事人间意思自治的结果，合同中所约定的罚息、复利等特许商业利益均受国家金融法律法规的调整，对于维护国家和社会正常的金融秩序具有重要影响。如果默许银行贷款债权的无限制流转下去，无异于变相认可了非金融机构企业间资金相互拆借的合法性，从而扰乱了正常的金融管理秩序，这种没有节制的银行贷款债权的"炒作"还会损害到国家的金融安全。
甲方：_________________
代表：_________________
地址：_________________
电话：_________________
乙方：_________________
代表：_________________
地址：_________________
电话：_________________
甲乙双方经平等、友好协商，根据《中华人民共和国民法典》的规定，就双方合作网络平台产品运营服务达成如下协议，并愿意在此基础上双方共同遵守，精诚合作，互相支持，共同发展。
第一条：总则
1、合作内容：甲方将拥有的产品在合作平台进行经销。乙方是一家专注于从事电子商务运营公司，乙方以自身的技术实力和在电子商务方面的运营经验和能力，双方合作运作以销售甲方拥有的商品为目的的电子商务平台。
2、合作方式：甲方通过互联网等非线下实体店铺的形式向最终消费者销售商品，乙方为甲方该项业务提供平台运营服务，该运营服务包括商城建设、商城运营、网络推广。甲方负责客户服务、收款结算、物流配送等服务。双方建立电子商务战略合作关系。甲乙双方并按本协议进行除货款、运营成本之外利润分成。
3、合作区域：中国大陆。
4、合作期限：自本协议签订之日起至_______________年_______________月_______________日。
第二条：甲方权利及义务
1、甲方保证在互联网上所销售商品的合法性，并对所提供的所有产品承担所有责任，包括并不限于知识产权、产品质量等，并承担其法律风险。
2、甲方制定网上合作平台的产品零售指导价格。甲方制定面向会员的促销原则，乙方可在该原则下制定配合促销计划。
3、甲方负责提供网上合作平台所售商品并保证稳定的库存。
4、甲方应提供为建设网上合作平台所需要的有关产品图片、信息、介绍、市场及宣传等文档内容；甲方负责协助办理网上合作平台经营许可的各种资质。
5、甲方有义务依照双方共同制定的客户服务规范对网站销售的产品进行退换货处理。
6、甲方不得销售任何假冒或仿冒品牌的产品，不得做出任何侵害品牌的知识产权的行为，乙方有权力即单方解除本协议，甲方承担其相应的法律责任和承担相应的违约及侵权责任并赔偿乙方由此所遭受的实际损失。
7、甲方在销售活动中不得损害国家利益、社会公共利益、消费者权益和他人合法权益，也不得损害乙方权益，否则由此产生的责任概由甲方自行承担。
第三条：乙方的权利及义务
1、乙方拥有非甲方提供的网上合作平台的后台信息系统、操作规范等的知识产权。
2、乙方应确保运营的网上合作平台的信息系统性能满足合作需要的技术规范。
3、乙方负责网上合作平台的商城设计、商城建设、商城运营、商城推广。
4、乙方应于每月结束的______日内，每年结束的次月______日前向甲方提供每月、年的销售报表、销售分析、退换货分析、当前库存数据分析以及客户浏览记录和购买习惯分析。
5、乙方负责商城的日常推广的策划、节庆等特殊促销活动实施。
第四条：商城收益分配
1、甲乙双方同意进行产品销售利润（销售额-进价成本-运营成本=利润）进行分成，其具体分成方法是：甲方以月结的方式当月_______________号前支付乙方上月所得利润分成。甲方占利润的_______________%，乙方占利润的_______________%。
2、配送：乙方在客户服务时接到客户反映发现有甲方多发、错发的货物的，应做好详细记录，同时应立即通知甲方。
第五条：业务运行与客户服务
1、市场推广包含以下方面：
（1）互联网推广：乙方可以通过各种合法的网上推广方法进行业务推广。
（2）其他推广：包括与移动运营商、互补品牌合作推广、与有关商家合作推广、登门访问、参加展示会、客户服务见面会等。
2、甲乙双方应当建立项目执行小组，该小组包括：
（1）项目经理：项目经理负责合作期间的项目协调与沟通。
（2）编辑：乙方负责制作网上商城推广计划、商城广告页面。
（3）技术：乙方技术人员负责向甲方提供甲方进行业务运营分析所必要的运营数据。甲乙双方技术人员对此数据进行定期维护。乙方按照双方商定的官方网上商城技术规范负责运营，甲方负责监督。
（4）仓存：甲方根据补货清单安排配货。
（5）财务：甲方财务人员负责定期对网上商城所售商品对账、结算，确认乙方分成金额。
（6）客服：甲乙双方共同制订官方网上商城的客户服务规范。甲方负责执行，乙方负责监督。
3、客户退换货服务
（1）甲方应负责为用户提供合格的商品。
（2）甲方应对官方网上商城用户提供退换货服务。
第六条：商业保密条款
1、商业秘密：任何一方公开或未公开的任何技术信息和经营信息，包括但不限于：产品计划、销售计划、奖励政策、客户资料、财务信息等，以及非专利技术、设计、程序、技术数据、制作方法、资讯来源等，均构成该方的商业秘密。
2、保密：双方对在本协议下知悉的另一方的任何商业秘密均负有保密义务，任何一方在任何时候均不得向第三方披露另一方的商业秘密，非经另一方书面许可不得向任何第三方泄露。任何一方违反本条规定的，应全额赔偿另一方因此遭受的全部直接和间接损失。
第七条：违约责任
1、甲乙双方任何一方严重违反本协议，造成本协议约定的合作业务无法经营或由于一方不履行本协议规定的义务、经通知纠正后_______________日内仍未纠正的，视作根本违约，守约方有权解除本协议。如双方同意继续合作，违约方仍应赔偿守约方的经济损失。
2、乙方保证所提供的技术设备的正常运作，如完全因乙方技术设备原因给消费者造成相关损失，由乙方承担所有责任。
3、如因为不可抗力导致技术故障，进而影响服务的不能履行或履行延误，从而导致消费者理解错误而造成的任何损失，双方均不负责任。
4、不可抗力：在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使协议的履行直接被影响或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在_______________天内提供事故的详细情况及协议不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照事故对协议的履行的影响程度，由双方协商决定是否解除协议、或者部分免除履行协议的责任、或者延期履行协议。
5、甲方逾期支付利润分成，应承担逾期付款金额的违约金，超过_______________日仍未支付的，乙方有权解除本协议。但因为对方过错所致支付延迟，则支付方不承担此违约责任。
第八条：争议解决方式
1、一切由执行协议引起或者与协议有关的争议，均应友好协商解决，协商不成时应向_______________方所在地人民法院起诉。
2、本协议未涉及的部分，均按《中华人民共和国民法典》及其它相关法律法规的有关规定执行。
第九条：其他
1、未尽事宜及双方发生纠纷，双方本着友好互惠态度进行协商补充解决。
2、本协议一式_______________份，自双方签字日起生效，双方各执_______________份，均具同等法律效力。
甲方（签章）：_________________
代表人（签字）：_________________
乙方（签章）：_________________
代表人（签字）：_________________
出让方：___________（以下简称'甲方'）
住所：_______________________________
法定代表人：_________________________
电话：_______________________________
传真：_______________________________
受让方：___________（以下简称'乙方'）
住所：_______________________________
法定代表人：_________________________
电话：_______________________________
传真：_______________________________债权转让协议甲乙双方按照诚实信用原则，依据中华人民共和国《合同法》、《民法通则》等有关法律规定，经双方协商一致，就甲方向乙方转让其拥有的_______债权事宜达成如下协议：
第一条 转让事项
甲方将_______的债权：债权金额大写______________小写_______（其中：本金：_______元；利息：_______元）按双方协商的价格大写_______小写_______转让给乙方。
（乙方同意受让甲方在_______企业拥有的债权大写_______小写_______，并按大写_______小写_______的协商价格收购。）
第二条 双方的权利义务
甲方保证本合同第一条转让给乙方的债权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的债权免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。
乙方保证依本合同第一条规定的价款，在本合同生效之日起_____天之内向甲方支付规定的价款的_____%。乙方应将其余的_____%转让价款在_____年 _____月_____日之前向甲方支付。
甲方保证已将该债权的转让通知债务人。
第三条 违约责任
如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，均由违约一方赔偿未违
约一方。
如果乙方未能按本合同的规定按时支付债权价款，迟延一天，应支付迟延部分总价款_____%作为违约金，由乙方向甲方支付。
第四条 合同的解除
1、经核实债权状况与甲方提供的资料不一致或债权有权属纠纷，乙方有权解除合同；
2、甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同。
3、甲方伪造事实证据、隐瞒重要情节、提供非法权益凭证，乙方有权解除合同。
第五条 费用的负担
双方同意共同负担本转让合同实施所发生的有关费用，甲方承担_______，乙方承担_______。
第六条 合同纠纷
甲乙双方就本合同发生纠纷应协商解决，协商不成任何一方均有权向_______申请仲裁或提起诉讼。
第七条 合同生效
1、本合同一式四份，甲方执_______份，乙方执_______份，具有同等法律效力。
2、本合同自签订日起生效。
甲方（盖章）：__________ 乙方（盖章）：_________
甲方代表：______________ 乙方代表：_____________
签订时间：___年___月__日
甲方（转让人）：
乙方（受让人）：
甲、乙双方为妥善解决债务问题，经友好协商，依法达成如下债权转让协议，以资信守：
一、甲、乙双方一致确认：截至本协议签署之日，甲方拖欠刘华丽、李俊岗及乙方本人借款共计人民币 元（小写 元），
由乙方代为偿还。
二、甲、乙双方一致同意，甲方将对_______个人债权转让协议书的债权共计 元人民币全部转让给乙方行使，乙方按照本协议直接向_____ _________主张债权。
三、陈述、保证和承诺：
1、甲方承诺并保证：
（1）其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；
（2）其转让的债权系合法、有效的债权。
2、乙方承诺并保证：
（1）其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；
（2）其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。
四、本协议生效后，乙方不得再向甲方主张债权。
五、如本协议无效或被撤销，则甲方仍继续按原合同及其他法律文件履行义务。
六、各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方做出全面赔偿。
七、本协议经甲、乙双方加盖公章并由双方法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字后生效。
八、本协议未尽事宜，遵照国家有关法律、法规和规章办理。
九、本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。
甲方：？
乙方：
签订时间： 年月日
签订地点：
本协议由下列各方于____年____月____日在____省____市签订：
A 有限公司（下简称“A 公司”），一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其法定地址在：____省____市____路____号；
B 有限公司（下简称“B 公司”），一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其法定地址在：____省____市____路____号；
C 厂，一家依照中国法律设立并存续的国有企业，其法定地址在：____省____市____路____号；
以上实体单称时称为“一方”，合称时称为“各方”。
序言
鉴于：A 公司、����股份有限公司（下简称“股份公司”）和C 厂于____年____月____日签订《债务承担协议》，约定由C 厂承担股份公司因回购股份而形成的对其发起人A 公司价值人民币____万元的负债，A 公司由此成为C 厂的债权人；
鉴于：A 公司拟转让其对C 厂的上述债权（下简称“债权”），B 公司拟受让该等债权；
故此，各方约定如下：
第一条债权转让
1.1 A 公司同意按本协议的条款和条件向B 公司转让债权，B 公司同意按本协议的条款和条件从A 公司受让债权。
1.2 各方同意，本协议项下的债权转让是无偿的，A 公司不会就此向B 公司收取任何对价。
1.3 C 厂同意在债权转让完成后向B 公司偿还债务，该等债务包括本金（人民币____万元）和利息。
1.4 C 厂向B 公司偿债的方式和期限如下：
1.4.1 还款期限自____年____月____日起至____年____月____日止。
1.4.2 ____年____月____日之前向B 公司偿还负债本金的二分之一及利息（利息率____% ）；___][_年____月____日之前向B 公司偿还负债本金的二分之一及利息（利息率____% ）。
上述期限为C 厂向B 公司付款的期限。如由于不可归责于C 厂的原因导致B 公司未能及时收到上述款项，C 厂不承担任何责任。此外，B 公司收到C 厂的付款后，应依法向其开具发票。
第二条陈述、保证和承诺
2.1 A 公司承诺并保证：
2.1.1 其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；
2.1.2 其转让的债权系合法、有效的债权。
2.2 B 公司承诺并保证：
2.2.1 其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；
2.2.2 其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。
2.3 C 厂承诺并保证：
2.3.1 其依法设立并有效存续；
2.3.2 其自愿并有能力按照本协议约定向B 公司清偿上述债务，并愿意以其拥有的____平方米的房产所有权作为向B 公司履约的担保，担保协议由双方另行签定。
第三条违约责任
3.1 各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/ 或责任，违约方须向另一方作出全面赔偿并使之免受其害。
第四条生效
4.1 本协议于各方授权代表签署后生效。
第五条适用法律
5.1 本协议的订立、生效与解释均适用中国法律。
第六条其他规定
6.1 对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。
6.2 本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代各方之间以前就该等事项达成的协议、谅解和/ 或安排。
6.3 在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
6.4 本协议以中文书就，一式三份，A 公司、B 公司和C 厂各执一份，具有同等效力。
本协议各方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议，以昭信守。
A 公司（公章） B公司（公章）
授权代表：__________授权代表：__________
C 厂（公章）
授权代表：____________________